Ningbo Construction Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 17, 2013

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-029

宁波建工股份有限公司非公开发行限售股

上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

•  本次限售股上市流通数量为11,979,753 股

•  本次限售股上市流通日期为2013 年12 月23 日

• 一、本次限售股上市类型

• 一

• ( ) 本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

• （二）非公开发行的核准情况

2012 年 11 月 8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号 《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》。文件核准本公司向宁波同创投资有限公司 （简称“同创投资”）发行 29,952,357 股股份、向宁波海曙中亘基投资咨询有限公司 （简称“中亘基”）发行 4,301,370 股股份、向宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司（简 称“中嘉基”）发行 3,208,807 股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司（简称“景 浩”）发行 3,451,247 股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司（简称“景威”）发 行 5,592,615 股股份、向宁波海曙景合投资咨询有限公司（简称“景合”）发行 2,684,743

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股股份、向宁波海曙景吉投资咨询有限公司（简称“景吉”）发行 2,961,838 股股份、 向宁波海曙景杰投资咨询有限公司（简称“景杰”）发行 4,314,270 股股份、向宁波 海曙景崎投资咨询有限公司（简称“景崎”）发行 3,458,469 股股份、向宁波海曙景 腾投资咨询有限公司（简称“景腾”）发行 2,014,284 股股份购买其持有的宁波市政 工程建设集团股份有限公司（简称“市政集团”）相关股权。核准本公司非公开发行 不超过 27,390,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）非公开发行股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2012 年 12 月 21 日出具的证券 变更登记证明，公司向同创投资等宁波市政工程建设集团股份有限公司原有股东发 行的 61,940,000 股的相关证券登记手续已办理完毕。

（三）非公开发行股份的锁定期安排

公司向同创投资等市政集团原有股东发行的 61,940,000 股股份，其中同创投资 所持 11,979,753 股限售期为 12 个月，上市流通日期为 2013 年 12 月 23 日。同创投 资所持其余 17,972,604 股及中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉 基、景腾所持宁波建工股份限售期为 36 个月，上市流通日期为 2015 年 12 月 21 日(如 遇非交易日顺延)。

二、2012 年12 月非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2013 年5 月，公司完成向不超过10 家不特定投资者非公开发行股份募集与市 政集团重组配套资金事项，公司新发行股份25,440,000 股，2013 年5 月31 日，公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股 本增加至488,040,000 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集 团2,126.648 万股股份持续拥有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股 份认购的宁波建工股份自取得之日起12 个月内将不予转让。

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2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让 的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等其他九家 市政集团原有股东承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于 认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工 股份之日起12个月内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期 满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工 股份的57%。如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月 内，本公司将不予转让该等股份。”

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问机构中国中投 证券有限责任公司认为：截至本核查意见书出具日，同创投资严格履行了承诺。同 创投资本次 11,979,753 股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流 通不存在实质性障碍。独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为11,979,753 股；

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本次限售股上市流通日期为2013 年12 月23 日；

非公开发行限售股上市流通明细清单（股份单位：股）

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	宁波同创投资有限公司	29,952,357	6.14	11,979,753	17,972,604
	合计	29,952,357	6.14	11,979,753	17,972,604

七、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国有法人持有股份	8,400,000	0	8,400,000
有限售条	2、其他境内法人持有股份	291,708,000	-11,979,753	279,728,247
件的流通股份	3、境内自然人持有股份	87,932,000	0	87,932,000
	有限售条件的流通股份合计	388,040,000	-11,979,753	376,060,247
无限售条	A股	100,000,000	11,979,753	111,979,753
件的流通股份	无限售条件的流通股份合计	100,000,000	11,979,753	111,979,753
股份总额		488,040,000	0	488,040,000

八、上网公告附件

中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司有限售条件的流通 股上市流通申请的核查意见书

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013 年12 月18 日

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