Ningbo Construction Co., Ltd — Management Reports 2022

Apr 18, 2022

宁波建工股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

(张叶艺)

本人作为宁波建工股份有限公司(以下简称"宁波建工")的独立董 事,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《宁波建工股份有限公司公司章程》、《宁波 建工股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定,以客观、 公平、公正、独立为原则,积极出席宁波建工相关会议,审慎行使董事会 赋予的权利, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项客观、公正地发 表了事前意见及独立意见, 切实发挥独立董事的作用, 维护公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益, 现将 2021 年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一) 独立董事简介

张叶艺: 男, 1957年5月出生, 中共党员, 本科毕业于浙江大学, 高级经济师。宁波建工股份有限公司独立董事。现任宁波市企业家协会高 级顾问、宁波市高级经济师协会常务副会长。曾任中国银行宁海具支行党 组书记、行长,中国银行宁波市分行副行长、浙商银行宁波分行行长。

(二) 独立性说明

本人及本人的直系亲属均未持有宁波建工股票,与宁波建工及控股 股东无关联关系, 未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒,不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

$\mathbf{1}$

2021 年度,宁波建工共召开了六次董事会会议,本人未发生无故缺 席的情况,具体情况如下表:

	年度内应参加	亲自出	以通讯方式	委托出席	缺席次数	是否连续两次
姓名	董事会次数	席次数	参加次数	次数		未参加会议
张叶艺						否

2021 年,本人与其他独立董事认真履职,与公司内部董事就公司重 大事项讲行讨论。年度内,本人积极参与公司各项会议,认真审议每个议 题, 积极参与会议讨论并提出合理化建议, 对公司实施的关联交易、对外 担保等重大事项发表了独立意见。作为独立董事,本人能够客观、公正地 依据自身的专业知识及技能,在董事会及董事会专门委员会会议上独立 行使表决权,发挥作为独立董事在专业领域的作用,对规范公司治理起到 了促进作用, 有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益, 2021 年度内本人对所有议案均投了赞成票, 对董事会审议事项未提出异 议。

三、发表独立意见情况

(一) 对公司关联交易的意见

公司董事会审议了关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案。作 为独立董事, 对公司预计的 2021 年度日常关联交易发表了事前认可意见 及独立意见, 公司基于近几年关联交易的实际情况, 对未来一年内可能发 生的关联交易进行了合理地预计,相关交易的定价严格按照市场公平原 则确定,不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本人 认为, 公司作为宁波市国有控制上市公司, 扎根于宁波城市基础设施建设, 与宁波当地其他国有控制的关联企业可能产生的日常关联交易行为属于

公司正常的运营需求, 交易遵循自愿、平等、公允的原则, 履行了相应的 决策、审议程序,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二) 对外担保及资金占用的意见

作为公司独立董事,本人依据董事会赋予的相关职权,对公司的对外 担保情况进行了认真核查。公司年度内产生的担保事项均严格按照规定 履行了审批程序,审议程序合法、有效,对子公司担保的数额预计是基于 公司及子公司未来经营发展及资金需求, 符合相关法律法规的规定, 不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司不存在讳规 担保行为, 不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

(三) 对利润分配的独立意见

公司 2020年度利润分配, 以总股本为基数, 每 10 股派现金红利 1.00 元(含税)。由于公司发行的可转债处于转股期, 实际派发的现金股利总 额根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。该利润分配方案符 合公司经营实际, 维护了公司及全体股东的利益。

(四) 聘任会计师事务所的意见

2021年度内公司董事会审议通过了《关于聘请 2021 年度审计机构的 议案》。作为独立董事,本人认为大信会计师事务所为公司提供的会计审 计服务及时、规范,配备的审计团队具备一定的专业性。本人与其他独立 董事均同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财 务报表的审计机构和内部控制审计机构。

(五) 关于公司变更会计政策的独立意见

公司会计政策变更依据财政部新颁布的企业会计准则要求, 符合相

关法律法规的要求及公司的实际情况。公司会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权 益的情况。

(六) 关于公司可转债募集资金相关事项的独立意见

2021 年度内, 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和 使用募集资金, 及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披 露, 编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关规定, 如实 反映了公司募集资金存放和实际使用情况。公司使用闲置募集资金暂时 补充流动资金,未变相改变募集资金投向,有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务成本, 不存在逾期未归还情况, 不影响公司募集资金投资项 目的正常实施。且上述事项均履行了相应的审议程序。

四、履行独立董事职务的其他工作

作为公司独立董事,除了通过现场和通讯方式积极履职参加公司董 事会及董事会提名委员会各项会议外,积极与公司高管沟通和交流,及时 了解公司重大事项进展情况,掌握公司经营情况、财务状况、再融资情况, 高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营产生的影响。作为独立董 事,及时关注公司及公司控股股东等相关方所作的承诺及履行情况, 认真 审阅公司编制的内部控制评价报告及会计师事务所出具的内部控制报告, 未发现公司存在内部控制重大缺陷。同时持续关注公司发展战略、三会运 作及信息披露、投资者关系管理等工作。公司在信息披露方面严格遵守了 三公原则, 真实、准确、完整地履行各项信息披露工作, 在充分保障投资 者的知情权的基础上不断提升公司信息披露能力, 公司相关信息披露人

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员能够严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作,并及时做好内幕信 息登记管理工作,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本人利用自己的工作经验及专业知识,对公司经营管理、规范运作等 情况进行深入了解后,向公司提出相关建议,助力公司管理层持续提升公 司治理水平,促进公司健康可持续发展。公司对于独立董事开展的现场考 察和交流给予了积极的配合,保障了本人作为独立董事在公司开展各项 工作的权利。

五、其他事项

2021 年度,公司严格按照各项法律法规的规定进行规范运作,保证 本人及其他独立董事均享有与其他董事同等的知情权。公司董事会下设 的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会均发挥 了专业能力,公司各项重大经营决策事项均履行了相应的决策、审批程序 和信息披露义务。年度内本人及其他独立董事无提议召开董事会、无提议 召开临时股东大会、无提议新聘或解聘外部审计机构和咨询机构的情况 发生。本人自任职以来, 能够充分有效地在宁波建工各项会议召开过程中 发表观点和意见, 公司能够如实记录发言要点, 本人对公司记载的会议决 议、会议记录等无异议。

2021 年度内, 本人积极履行独立董事职责外, 积极提升白身技能水 平,参加了上海证券交易所 2021 年第四期上市公司独立董事后续培训, 与时俱进地学习了独立董事履职相关的各项法律法规,获得了相应培训 证书。

2022年,本人在宁波建工的任期即将届满,希望未来宁波建工的独

5

立董事在充分保证独立性的前提下认真履职,关注公司各项战略发展方 向及重大经营事项,忠实勤勉地维护公司及全体股东的共同利益。同时, 我希望宁波建工的董事、监事及高级管理人员对于重大事项能够不断提 升自身履职及决策能力,同时帮助公司加强规范运作能力,争取为公司未 来发展做出更大的贡献。

$\boldsymbol{6}$

(本页无正文,为独立董事述职报告签字页)

独立董事签字:

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2022年4月15日

MA