Ningbo Construction Co., Ltd — Management Reports 2021

Apr 19, 2021

宁波建工股份有限公司

2020年度独立董事述职报告

(黄惠琴)

本人作为宁波建工股份有限公司(以下简称"宁波建工")的独立董 事,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《宁波建工股份有限公司公司章程》、《宁波建工股份有限公司独立董 事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定,以客观、公平、公正、独 立为原则,忠实勤勉地履行独立董事的职责,谨慎、认真地行使独立董事 的权利, 积极出席宁波建工相关会议, 认真审议各项议案, 对公司重大事 项发表独立意见。现将 2020 年度履职情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

(一) 独立董事简介

女, 1973年2月出生, 中共党员, 博士研究生, 宁波大学会计学副 教授。现任宁波建工股份有限公司独立董事,宁波鲍斯能源装备股份有限 公司独立董事,百隆东方股份有限公司独立董事。

(二)独立性说明

本人及本人的直系亲属均未持有宁波建工股票,与宁波建工及控股 股东无关联关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒,不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

2020 年度,宁波建工共召开了十一次董事会会议,本人未发生无故

缺席的情况,具体情况如下表:

姓名	年度内应参加	亲自出席次	以通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次
	董事会次数	数	参加次数	次数	次数	未参加会议
黄惠琴						否

2020年,本人与其他独立董事认真履职,与公司内部董事就公司重 大事项进行讨论。 年度内, 本人及时审议公司各项定期报告, 认真审议公 司各项会议议案, 会上积极参与讨论并提出合理意见或建议, 并对公司实 施的关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。作为独立董事, 本 人能够客观公正地依据自身的专业知识及技能, 在董事会及董事会委员 会会议上独立行使表决权,发挥作为独立董事在专业领域的作用,对规范 公司治理起到了促进作用, 有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东 的合法权益,2020 年度内对董事会审议事项未提出异议。

三、发表独立意见情况

(一) 对公司关联交易的意见

公司董事会审议了关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案。作 为独立董事, 对公司预计的 2020 年度日常关联交易发表了事前认可意见 及独立意见, 公司基于近两年关联交易的实际情况, 对未来可能发生的关 联交易进行了合理地预计, 相关交易的定价严格按照市场公平原则确定, 不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。本人认为, 公 司 2020 年度内与关联方之间产生的交易行为属于公司正常的经济行为, 履行了相应的决策、审议程序。年度内, 公司控股子公司收购关联股东房 产事项, 公司控股子公司与关联方宁波交投所属企业合作对外投资设立 公司事项, 均经过独立董事的事前认可, 交易遵循自愿、平等、公允的原

则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

(二) 对外担保及资金占用的意见

作为公司独立董事,本人依据证监发[2003]56号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对公司的对 外担保情况进行了认真核查,公司发生的担保事项均严格按照规定履行 了正常的审批程序,审议程序合法、有效, 公司为控股股东宁波交投提供 反担保, 是基于公司未来经营发展及资金需求, 并且在双方平等自愿的基 础上作出的, 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》等法律法规的有关规定, 不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东的利益的情况。公司不存在对外担保违规情况和控股股东及 其关联方非经营性资金占用的情况。

(三) 对利润分配的独立意见

2019 年度以年末股本 976, 080, 000. 00 股为基数,每 10 股派现金红 利 1.00 元 (含税), 应付 2019 年普通股股利 97,608,000.00 元。该利润 分配方案符合相关法律法规的规定, 符合公司实际经营情况, 切实维护了 公司股东的利益。

(四) 聘任会计师事务所的意见

2020 年度内公司董事会审议通过了《关于聘请 2020 年度审计机构的 议案》。作为独立董事,本人认为该大信会计师事务所历年为公司提供的 会计审计服务及时、规范, 配备的审计团队具备一定的专业性。本人与其 他独立董事均同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。

(五) 关于公司变更会计政策的独立意见

公司会计政策变更依据财政部新颁布的企业会计准则要求, 符合相 关法律法规的要求及公司的实际情况。公司会计政策变更的决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权 益的情况。

(六) 关于公司公开发行可转换债券及募集资金相关事项的独立意 见

2020年度内, 公司公开发行可转换公司债券事项的顺利进行有利于 拓宽融资渠道、提升公司持续盈利能力。公司使用墓集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金,不影响募投项目计划的实施,未变相改变募集资金 用途,不存在损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金暂时补充流动 资金,降低公司财务成本,不影响公司募集资金投资项目的正常实施。上 述事项均履行了相应的审议程序。同意公司按照公开发行可转换公司债 券的方案继续推讲相关工作。

(七) 关于补选公司董事、高管的独立意见

公司在 2020年度内, 调整了部分董事及高级管理人员的任职。补选 了公司副董事长, 聘任了公司财务总监。对于推选的候选人, 作为独立董 事进行了认真审查, 其候选人的教育背景及工作履历符合胜任要求, 相信 新当选的公司董事及高级管理人员能够运用自己的工作能力促讲公司长 远发展。

(八)关于公司申请发行超短期融资券、长期限含权中期票据及中期 票据事项的独立意见

公司申请发行超短期融资券、长期限含权中期票据及中期票据事项 符合《公司法》及有关规定和公司实际情况,有助于拓宽公司融资渠道, 优化债务结构, 降低融资成本, 增强公司资金管理, 保证公司业务发展, 符合公司及全体股东的利益。

四、履行独立董事职务的其他工作

作为公司独立董事, 除了积极履职参加公司董事会及董事会战略决 策委员会、提名委员会各项会议外, 还在对公司发展战略、内控建设、三 会运作及信息披露、投资者关系管理等工作进行了关注。公司在信息披露 方面严格遵守了三公原则, 真实、准确、完整地履行各项信息披露工作, 在充分保障投资者的知情权的基础上逐步提升公司信息披露能力, 公司 相关信息披露人员能够严格按照法律、法规的要求做好信息披露,并及时 做好内幕信息登记管理工作, 公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人认真审阅了公司编制的内部控制评价报告及会计师 事务所出具的内部控制报告, 未发现公司存在内部控制重大缺陷。作为独 立董事,及时关注公司及公司控股股东等相关方所作的承诺及履行情况。

五、其他事项

2020 年度,公司严格按照各项法律法规的规定讲行规范运作,保证 本人及其他独立董事均享有与其他董事同等的知情权。公司董事会下设 的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会均发挥 了专业能力,公司各项重大经营决策事项均履行了相应的决策、审批程序 和信息披露义务。年度内本人及其他独立董事无提议召开董事会、无提议 召开临时股东大会、无提议新聘或解聘外部审计机构和咨询机构的情况

发生。

2021 年, 本人将继续发挥专业知识及独立作用, 积极与公司管理层 沟通, 认真审议各项会议材料, 客观审慎地发表意见、行使表决权, 切实 维护公司及全体股东的合法权益。本人会继续关注公司各重大经营事项, 并对控股股东及公司承诺履行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项 持续监督,本着忠实、勤勉的态度,按照相关法律法规赋予的职责及相关 要求,助力公司规范运作,保障公司及股东的各项利益,为公司未来发展 迈向更高的台阶打下坚实的基础。

(本页无正文, 为独立董事述职报告签字页)

独立董事签字:

宁波建工股份有限公司 独立董事

黄惠琴

2021年4月16日