Ningbo Construction Co., Ltd — Management Reports 2020

Apr 27, 2020

宁波建工股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

（蔡先凤）

本人作为宁波建工的独立董事，依照《公司法》、《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独立董 事工作制度》等法律法规及公司董事会各专业委员会的相关规定，忠实勤 勉地履行相应职责。本人积极出席公司2019 年度召开的董事会及相关会议, 以客观、公平、公正、独立为原则，对公司年度内发生的重大事项发表相 应的独立意见，发挥专业领域独立董事的作用，对规范公司治理起到了促 进作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简介

男，1965 年3 月出生，中共党员，籍贯安徽省六安市，博士研究生， 现为宁波大学法学院教授、硕士生导师（法学）。现任宁波建工股份有限公 司独立董事。曾任宁波大学法学院院长助理、副院长、党委委员、纪检委 员。曾获“宁波大学王宽诚育才奖”、“甬城育人先锋”优秀共产党员等荣 誉。

（二）独立性说明

本人及本人的直系亲属均未持有宁波建工股票，与宁波建工及控股股 东无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

2019 年度，本人任职宁波建工独立董事期间共召开了三次董事会会议，

本人参加了三次会议，未发生无故缺席的情况，具体情况如下表：

	年度内应参加	亲自出席次	以通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次
姓名
	董事会次数	数	参加次数	次数	次数	未参加会议
蔡先凤	3	3	2	0	0	否

2019 年，针对公司的重大事项本人与其他独立董事认真履职，与公司 内部董事就公司重大事项进行讨论。在召开董事会前夕，认真了解并获取 会议内容及资料，认真审阅会议文件，会上积极参与讨论并提出合理意见 或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。年度内，本人及时 审议公司各项定期报告，认真审议公司发行可转债相关事项议案，并对公 司实施的关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。作为独立董事， 本人能够客观公正地依据自身的专业知识及技能，在董事会及董事会委员 会会议上独立行使表决权，2019 年度内没有对董事会审议事项提出异议。

三、发表独立意见情况

（一）关于董事会换届的独立意见

公司在2019 年度内选举产生了第五届董事会成员，其选举的程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据公司董事会提供的有关材料， 董事会新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。根据董 事候选人的教育背景、工作经历等情况，新任董事候选人能够胜任公司的 要求，新任高级管理人员的工作能力有利于公司长远发展。

（二）关于公司发行可转换债券相关事项的独立意见

公司筹划发行可转换债券事项，经过审议，发行方案符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司关于调整公开发行A 股可转换公司债券方案切实可行，相关会议形成的决议合法有效，属于合 法、合规、有序推进本次发行工作，切实保障全体股东的利益。

（三）关于公司提供担保的独立意见

公司为控股股东宁波交投提供反担保，是基于公司未来经营发展及资 金需求，并且在双方平等自愿的基础上作出的，董事会在审议本次关联交 易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，符合《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法 规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。 四、履行独立董事职务的其他工作

作为公司独立董事，除了积极履职参加公司董事会及董事会战略决策 委员会、提名委员会各项会议外，还在对公司内控建设、三会运作及信息 披露、投资者关系管理等工作进行了关注。公司在信息披露方面严格遵守 了三公原则，真实、准确、完整地履行定期报告及各项临时公告的编制和 披露工作，在充分保障投资者的知情权的基础上逐步提升公司信息披露能 力，公司相关信息披露人员能够严格按照法律、法规的要求做好信息披露， 并及时做好内幕信息登记管理工作，公司信息披露不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。本人认真审阅了公司编制的年度内部控制评价报告 及会计师事务所出具的内部控制报告，未发现公司存在内部控制重大缺陷。 作为独立董事，及时关注公司及公司控股股东等相关方所作的承诺及履行 情况，报告期内公司控股股东及各相关方对于承诺均认真履行。 五、其他事项

2019 年度，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。年度内公司严 格按照各项法律法规、《公司章程》、公司《董事会议事规则》及《独立董 事工作制度》的规定规范运作，保证了本人及其他独立董事均享有与其他 董事同等的知情权。公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和审计委员会均发挥了专业能力，公司各项重大经营决策 事项均履行了相应的决策、审批程序和信息披露义务。2019 年度内本人及 其他独立董事无提议召开董事会、无提议召开临时股东大会、无提议新聘 或解聘外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2020 年，本人将继续作为宁波建工的独立董事，积极与公司管理层沟 通，充分发挥专业知识及独立作用，为董事会提供科学决策意见，客观审 慎行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。本人会继续关注公 司各项战略发展方向及重大经营事项，并对承诺履行、关联交易、对外担 保以及信息披露等事项持续监督和关注，本着独立、审慎、忠实、勤勉的 态度，按照相关法律法规和《公司独立董事工作制度》的相关要求，帮助 公司加强规范运作能力，争取为公司未来发展提出更具有实际意义的建议。

宁波建工股份有限公司 独立董事 蔡先凤

2020 年4 月26 日