Ningbo Construction Co., Ltd — Management Reports 2017

Apr 7, 2017

宁波建工股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

2016 年度我们依照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独立董事工作制度》 等法律法规及公司董事会各专业委员会的相关规定, 忠实勤勉地履行相 应职责。在2016年度内,我们依然本着客观、公平、公正、独立的原则, 积极出席公司 2016年度召开的董事会及相关会议,对公司年度内发生的 重大事项发表相应的独立意见,发挥独立董事的独立作用,对规范公司 治理起到了促进作用, 尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小 股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

(一) 独立董事履历及兼职情况:

吴毅雄, 男, 1952年11月出生, 教授、博导, 中共党员, 1968年 11月工作, 原上海交通大学焊接工程研究所所长, 2008年12月至2013 年 4 月任上海交通大学材料科学与工程学院院长。现任中国焊接学会副 理事长,上海焊接学会理事长。曾荣获国家有突出贡献中青年证书、上 海市劳动模范、全国先进工作者等荣誉。2012年4月起任宁波建工股份 有限公司独立董事。

童全康, 男, 1963年5月出生, 中共党员, 毕业于华东政法大学, 大学学历, 高级律师, 2004年至2013年5月任宁波律师协会会长。现任 浙江和义观达律师事务所主任; 宁波市政协委员; 宁波人大内司工委委

员: 中共宁波市委法律顾问、宁波市律师协会顾问: 中国国际贸易仲裁 委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁院仲裁员、宁波仲裁委委员会仲 裁员: 宁波大学特聘教授。曾获全国优秀律师、浙江省十大优秀律师、 宁波市五一劳动奖章等荣誉。2012年4月起任宁波建工股份有限公司独 立董事。

艾永祥, 男, 1945年11月出生, 中共党员, 毕业于重庆建筑工程学 院, 大学学历, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴。曾任北 京市第二建筑构件厂技术科科长, 北京建工集团有限责任公司质量处副 处长、处长、副总工程师、总工程师。获北京市科学技术二等奖 2 项。 曾获建设部"十五"全国建设科技进步先进个人、全国质量管理先进工 作者、北京市有突出贡献的科学、技术、管理专家等荣誉。2015年5月 起任宁波建工股份有限公司独立董事。

沈成德, 男, 1963年3月出生, 中共党员, 毕业于上海财经大学, 硕士研究生学历, 高级会计师。现任香溢融通控股集团股份有限公司副 总经理、总会计师。曾任宁波市轻工业局处长,宁波国际信托投资公司 处长。2015年5月起任宁波建工股份有限公司独立董事。

(二) 独立性说明

公司独立董事本人及直系亲属均未持有本公司股票, 与本公司或本 公司控股股东无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒, 不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

2016年度, 公司共召开了10次董事会会议, 独立董事没有无故缺席

$\overline{2}$

的情况发生,具体情况如下表:

独立	本年应	亲自出	以通讯	委托	缺	是否连续
董事姓名	参加董事会	席次数	方式参加次	出席次数	席次	两次未参加会
	次数		数		数	议
吴毅雄	10	9	8		$\overline{0}$	否
童全康	10	10	8		$\overline{0}$	否
艾永祥	10	10	8		$\theta$	否
沈成德	10	10	8	$\bigcap$	$\Omega$	否

2016年,我们积极参加了公司重大事项的决策讨论,认真审议了公 司董事会的各项议案, 出席了公司股东大会, 审议了公司定期报告, 审 议了公司重大资产重组相关事项,并对公司实施的关联交易等重大事项 出具了独立意见。作为独立董事, 能够客观公正地依据自身的专业知识 及技能, 在董事会及董事会委员会会议上独立行使表决权, 2016 年度内 没有对董事会审议事项提出异议。

三、发表独立意见情况

(一) 对公司 2016年关联交易的意见

2016年度,公司董事会审议了预计公司2016年度日常关联交易的议 案。作为独立董事, 对公司预计的 2016 年度日常关联交易发表了事前认 可意见及独立意见。我们认为该议案所述预计情况是对公司 2016 年度日 常关联交易的合理预计, 相关交易的定价按照市场化原则确定, 不存在 损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。我们还对年度内公 司发生的根据相关规定应予以披露的关联交易事项均讲行了审核。我们 认为, 公司与关联方之间产生的交易行为属于公司正常的经济行为, 公 司报告期内发生的关联交易事项遵守了公开、公平、公正的原则,不存

在损害公司及公司股东利益的情形。公司与关联方之间的交易和担保行 为属于正常的经济行为, 履行了相应的决策、审议程序, 符合市场交易 原则,未损害公司及非关联股东的利益。

(二) 对外担保及资金占用的意见

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》,我们对公司的对外担保情况进行了认 真核杳,我们认为公司在 2016 年度内严格遵守《公司章程》和《董事会 议事规则》的有关规定, 公司发生的担保数额均在公司股东大会批准的 额度内,且各项担保行为履行了必要的程序,担保事项的审议程序合法、 有效, 不存在损害公司及公司股东利益的情形, 符合有关法律法规和公 司章程的规定。公司在年度内严格控制对外担保风险, 没有为控股子公 司以外的主体提供担保,年度内不存在违规担保的情况,亦不存在股东 及其关联方对公司非经营性资金占用的情况。

(三) 对利润分配的独立意见

2015年度利润分配方案以公司 2015年末股本 488,040,000.00 股为 基数, 每10股派现金红利1.20元(含税), 另外, 以资本公积转增股本 488,040,000.00 元, 即向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 488,040,000股。该利润分配方案符合相关法律法规的规定,符合公司实 际经营情况,切实维护了公司股东的利益。

(四) 聘任会计师事务所的意见

2016年度内公司董事会审议通过了《关于聘请大信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2016 年度财务及内控审计机构的议案》。我们认为

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该会计师事务所具备证券从业资格,具备一定的专业性,历年来给公司 提供的会计审计服务及时、规范。独立董事同意续聘大信会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报表的审计机构和内部控制审计 机构。

(五) 对公司重大资产重组事项的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》及其他的有关规定,作为公司的独立董事,我 们认真审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产重组事项的相关文件, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在提交董事会会 议审议前, 已经我们事前认可; 对于此次重大资产重组相关事项经公司 董事会审议,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决,董事 会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。

(六) 对公司发行短期融资券及超短期融资券的独立意见

公司发行短期融资券及超短期融资券事项符合《公司法》及债券发 行的有关规定和公司实际情况,发行短期融资券及超短期融资券有助于 拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,保证公司业务发展 对流动资金的需求, 符合全体股东的利益。

(七)对公司控股子公司参与设立产业基金的独立意见

公司子公司参与设立产业基金符合法律法规及公司章程等的相关规 定,不会对公司业务经营和长远发展造成不良影响,有利于公司及子公 司拓展 PPP 项目的承接及建设。

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四、履行独立董事职务的其他工作

作为公司独立董事,除参加公司各项会议外,还在对公司发展战略、 内控建设、三会运作及信息披露、投资者关系管理等工作讲行了关注。 部分独立董事在年度内按照相关规定, 积极参加了交易所组织的独立董 事后续培训并获得了相应的合格证书。

2016年度, 公司编制了年度内部控制评价报告, 未发现公司存在内 部控制重大缺陷,聘请的会计师事务所对公司 2016 年度内部控制有效性 出具了相应的报告。公司在信息披露方面严格遵守了三公原则。2016年, 公司加大了经营信息的披露力度, 提高了信息披露的及时性与透明度, 充分保障了投资者的知情权。公司相关信息披露人员能够严格按照法律、 法规的要求做好信息披露,并及时做好内幕信息登记管理工作,公司信 息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时, 我们对公司 及股东及相关方所作的承诺及履行情况进行了关注及监督, 报告期内公 司股东及各相关方对于承诺均认真履行。

五、其他事项

2016年度, 公司严格按照各项法律法规、《公司章程》、公司《董事 会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定规范运作,保证了独立董 事享有与其他董事同等的知情权。2016年度内共召集召开董事会10次, 股东大会2次。公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会和审计委员会均发挥了专业能力, 公司各项重大经营决策事 项均履行了相应的决策、审批程序和信息披露义务。2016年度内独立董 事无提议召开董事会、无提议召开临时股东大会、无提议新聘或解聘外

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部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017年,作为独立董事,我们将一如既往地在充分保证独立性的前 提下认真履职, 继续关注公司各项战略发展方向及重大经营事项, 并对 承诺履行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项持续监督和关注, 继续忠实勤勉地维护公司及全体股东的共同利益。持续加强与公司董事、 监事及高级管理人员的沟通, 提升董事会的履职及决策能力, 进一步推 进公司规范运作能力。为公司提供未来具有发展性的建议和意见。愿公 司在管理团队及全体职员的共同努力下,面对未来新的形势和挑战,能 够切实实现产业转型升级,提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

独立董事签字:

$\frac{3}{4}$ and the

吴毅雄

童全康

艾永祥

沈成德

宁波建工股份有限公司独立董事

2017年4月6日