Ningbo Construction Co., Ltd — Management Reports 2015

Apr 20, 2015

宁波建工股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

2014 年度我们依照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《宁波建工股份有限公司独立董事工作制度》 等法律法规及公司董事会专业委员会的相关规定, 忠实勤勉地履行相应 职责。本着客观、公正、独立的原则, 对公司重大事项发表相应的独立 意见: 本着对公司及全体股东负责的态度, 积极参加公司董事会及股东 大会, 发挥独立董事的独立作用, 对规范公司治理起到了促进作用, 维 护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

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(一) 独立董事履历及兼职情况:

金德钧, 男, 1944年3月出生, 高级工程师, 大学学历, 籍贯湖北 仙桃, 中共党员, 1968年12月工作, 1970年至1998年历任中国建筑第 一工程局技术员、干事、秘书,工程处党总支书记,工程公司副经理, 党委副书记,工程局党委副书记,党委书记,工程局局长,1995年任中 建一局集团公司董事长兼党委书记: 1998年7月至 2000年11月任建设 部建筑管理司司长: 2000年11月至 2004年11月任建设部总工程师, 兼 任全国建筑市场稽查特派员办公室主任: 2004 年至 2010 年被聘为住房和 城乡建设部科学技术委员会副主任 (常务): 2009年4月至2014年9月 任中国市政工程协会会长。现任宁波建工股份有限公司独立董事。

王菁华, 女, 1965年1月出生, 教授, 工商管理博士, 籍贯安徽宿 州,中共党员,1986 年至 1989 年任安徽财贸学院会计系助教,1989 年 至 2002 年任宁波高等专科学校(宁波工程学院前身)讲师、副教授、教研 室主任, 2003年至今任宁波工程学院会计学教授, 2005年至 2011年任

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宁波工程学院经济与管理学院副院长、院长, 2010年至今任宁波工程学 院副院长。浙江省高校名师, 浙江省优势学科(管理科学与工程) 带头 人, 宁波市人民政府决策咨询委员会委员、宁波职业经理人协会常务副 会长、宁波经济学会副会长。现任宁波建工股份有限公司独立董事。

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吴毅雄, 男, 1952年11月出生, 教授、博导, 中共党员, 1968年 11月工作, 原上海交通大学焊接工程研究所所长, 2008年12月至2013 年 4 月任上海交通大学材料科学与工程学院院长。现任中国焊接学会副 理事长, 上海焊接学会理事长。曾荣获国家有突出贡献中青年证书、上 海市劳动模范、全国先讲工作者等荣誉。现任宁波建工股份有限公司独 立董事,深圳市瑞凌实业股份有限公司独立董事。

• 童全康,男,1963 年 5 月出生,中共党员,毕业于华东政法大学, 大学学历, 一级律师, 曾任宁波律师协会会长, 现任浙江和义观达律师 事务所主任、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁 委员会仲裁员、宁波大学客座教授等。先后获得省优秀律师、优秀法律 顾问、合伙所规范建设年先进个人, 宁波市政法系统首届"十佳先进个 人"、优秀共产党员,荣立个人三等功2次,2012年4月获宁波市五一劳 动奖章。现任宁波建工股份有限公司独立董事, 宁波富达股份有限公司 独立董事。

(二)独立性说明

公司独立董事本人及直系亲属均未持有本公司股票, 与本公司或本 公司控股股东无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒, 不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

--------------------------------------的情况发生, 具体情况如下表:

$\overline{2}$

独立董	本年应参加	亲自出席	以通讯方	委托出	缺席	是否连续两
事姓名	董事会次数	次数	式参加次数	席次数	次数	次未参加会议
金德钧	5	5				否
王菁华	5	4				否
吴毅雄	5	5			0	否
童全康	5	5				否

2014年,我们积极参加了公司重大事项的决策讨论,认真审议了公 司董事会的相关议案, 审议了各定期报告, 对公司实施的对外收购、募 集资金使用、变更会计政策等事项发表了独立意见, 并依据自身专业知 识在董事会及董事会委员会会议上客观、公正、独立地行使表决权,年 度内没有对董事会审议事项提出异议。

三、发表独立意见情况

(一) 对公司 2014 年关联交易的核查意见

• 2014 年度,我们对公司发生的根据相关规定应予以披露的关联交易 事项均进行了审核。我们认为, 公司与关联方之间产生的交易行为属于 公司正常的经济行为, 公司报告期内发生的关联交易事项遵守了公开、 公平、公正的原则, 不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司与关 联方之间的交易和担保行为属于正常的经济行为, 履行了相应的审议程 序, 符合市场交易原则, 未损害公司及非关联股东的利益。

(二) 对外担保及资金占用的意见

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》,我们对公司的对外担保情况进行了认 真的检查, 经核杳, 公司在 2014年度内严格遵守《公司章程》和《董事 会议事规则》的有关规定,严格控制对外担保风险,没有为控股子公司 以外的主体提供担保, 报告期不存在违规担保的情况, 亦不存在股东及 其关联方对公司非经营性资金占用的情况。

(三) 募集资金的使用情况的独立意见

2014年度, 公司募集资金使用严格遵守《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》、 《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在违规使 用募集资金的行为。

公司于 2014年4月11日召开公司第二届董事会第十三次会议,审 议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》规定, 作为公司独立董事发表了独立意见。

公司科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外地分公司 投资项目已经达到了建设要求,总体上实施完毕,公司募投项目全部建 设完成,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》, 作为独立董事同意科研生产基地建设项目、施工机械设备购置项目、外 地分公司投资项目结项, 同意公司以节余募集资金永久性补充流动资金, 以此提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形。

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Sejarah
Persian 2014 年度拟以年末股本 488,040,000,00 股为基数,每 10 股派现金 红利 1.20 元 (含税),应付 2014 年普通股股利 58, 564, 800. 00 元,符合 公司经营实际, 维护了公司股东的利益。

$\begin{array}{cccccccccc} \theta & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot \ & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot \ & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot & \cdot \ \end{array}$

---- (五) 聘任会计师事务所的意见

2014年度内公司董事会审议通过了《关于聘请大信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2014 年度财务及内控审计机构的议案》。我们认为 该会计师事务所具备证券从业资格,具有相当的专业性,给公司提供的 会计服务及时、规范。同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2015 年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。

(六) 对会计政策变更的意见

公司依照财政部的有关规定和要求, 对公司涉及的业务核算进行了 调整, 会计政策变更后公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证 券交易所等相关规定, 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成 果, 符合公司及所有股东的利益。会计政策变更的决策程序同时符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定, 没有损害公司及中小股东的权益。

$\label{eq:11} \begin{array}{cccccccccc} \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \alpha & \$

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四、履行独立董事职务的其他工作

除参加公司各项会议外,作为独立董事还对公司内控建设、三会运 作及信息披露、投资者关系管理等工作进行了关注。2014年度, 公司在 强化内部控制监督及专项检查的基础上, 对公司内部控制的有效性进行 了评价,并重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。 公司编制了 《2014 年度内部控制评价报告》,未发现公司存在内部控制重 大缺陷: 公司信息披露严格遵守了三公原则, 公司相关信息披露人员能 够严格按照法律、法规的要求做好信息披露,并及时做好内幕信息登记 管理工作, 公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 同时, 我们对公司及股东及相关方所作的承诺及履行情况进行了关注及 监督, 报告期内公司股东及各相关方对于承诺均认真履行。

五、其他事项

2014 年度, 公司严格按照各项法律法规、《公司章程》、公司《董事 会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定规范运作, 保证了独立董 事享有与其他董事同等的知情权。2014 年度内共召集召开董事会 5 次, 股东大会 1 次,独立董事无无故缺席的情况。

-----公司董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会和审计委员会均发挥了专业作用。战略决策委员会积极参与了公司战

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略决策的制定、实施和跟踪, 提供了专业意见。提名委员会对公司候选 高级管理人员任职资格进行了考核,向董事会出局了选聘意见。薪酬与 考核委员会审核了公司董监高薪酬考核方案、对具体考核办法的实施进 行了指导, 认为年度内公司董监高薪酬水平起到了考核激励的作用, 符 合公司经营实际。

2014年度内独立董事无提议召开董事会、无提议召开临时股东大会、 无提议新聘或解聘外部审计机构和咨询机构的情况发生。

在新的一年里, 作为独立董事将继续加强维护公司中小股东的合法 权益, 继续关注公司各项重大经营事项, 并对承诺履行、关联交易、对 外相保以及信息披露等事项持续监督和关注。随着部分独立董事任期届 满, 公司的独立董事团队会进行一定的变动, 但在任一日, 我们仍将尽 职尽责, 维护公司及全体股东的利益, 忠实勤勉地行使各项制度赋予的 独立董事各项职责和权利, 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多 有建设性的意见, 为公司不断提高科学决策水平, 经营管理迈上更高的 台阶作出努力。

独立董事签字:

金德钧

王菁华

吴毅雄

童全康

2015年4月18日