Ningbo Construction Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Feb 5, 2016

浙江甬信律师事务所

关于淅江广天日月集团股份有限公司

增持宁波建工股份有限公司股份的

专项核查意见

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员 会(以下简称"中国证监会")《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收 购管理办法》")、上海证券交易所(以下简称"上交所")《上市公司股 东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称"《增持行为指引》")、 《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》(上证发「2015]66号)等有关法 律、法规、规章、规范性文件的规定, 浙江甬信律师事务所(以下简 称"甬信"或"本所")受宁波建工股份有限公司(以下简称"宁波建 工"或"公司")委托, 就公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公 司(以下简称"广天日月"或"增持人")通过上交所交易系统增持公

司 A 股股份事宜 (以下简称"本次增持"), 出具本专项核查意见。

甬信依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、法规、规则、规范性文件和《公司章程》的有关规定发 表核杳意见。

本专项核杳意见的出具系基于如下假设:

1. 公司和增持人向甬信提供的所有文件资料及所作出的所有陈

述和说明是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本专项核查 意见的事实和文件均已向甬信披露,并无虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

1. 公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件资料为副本或复印件的, 其与正本或原件一致。

2. 对于与出具本专项核杳意见相关而又无法得到独立证据支持的 事实,本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性 质的材料发表意见。本专项核查意见仅就本次增持有关法律问题发表 意见,并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。

3. 本专项核查意见仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露 之目的使用。非经本所书面同意,不得将本专项核查意见用作任何其 他目的。

基于上述, 本所律师根据有关法律法规的要求, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 现出具专项核查意见如 $\top$ :

一、本次增持的主体资格

根据宁波市市场监督管理局于 2015 年 12 月 17 日核发的统一社 会信用代码 91330200144076098E 的《营业执照》,广天日月的注册资 本为 5096.6 万元人民币,公司类型为股份有限公司(非上市),法定 代表人为徐文卫, 经营期限自 1992年12月15日至长期, 主营业务为 实业项目投资: 楼宇物业管理, 房地产开发。

根据广天日月的承诺并经本所律师适当核杳,广天日月不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:

1. 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 日处干持续状态:

2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为:

4. 收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百四十六条规定情形:

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。

综上,本所律师认为,截至本核查意见出具之日,广天日月系依 法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据有关法律、法规、规 章、规范性文件规定及现行有效的《浙江广天日月集团股份有限公司 章程》需要终止的情形, 具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的基本情况

(一)本次增持前广天日月的持股情况

根据公司在指定信息披露媒体的公告,在本次增持计划实施前, 广天日月持有宁波建工股份 19052.8 万股, 占宁波建工总股本的 39.04%。

(二) 本次增持情况

根据宁波建工于2015年8月11日在指定信息披露媒体披露的《关 于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号: 2015-049), 控股 股东广天日月拟在公司股票复牌后6个月内(自2015年8月13日起) 以自有资金累计增持不超过公司总股本 2%的股份。

宁波建工于 2016 年 1 月 8 日在指定信息披露媒体披露《关于控股

股东增持公司股份的公告》(公告编号: 2016-002), 广天日月于 2016 年1月7日通过二级市场买入的方式增持宁波建工1,022,000股股份, 约占宁波建工已发行总股本的 0.21%。

根据广天日月出具的承诺并经本所律师适当核杳, 广天日月在本 次增持计划实施期间, 未减持其所持有的宁波建工股份: 广天日月不 存在通过本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的情形。

综上,本所律师认为,广天日月本次增持计划和实施情况符合《证 券法》、《收购管理办法》、《增持行为指引》等有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

1. 宁波建工已于 2015 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》 (公告编号: 2015-049), 于 2016年1月8日在上海证券交易所网站 披露《关于控股股东增持公司股份的公告》(公告编号: 2016-002), 就广天日月的增持情况、后续增持计划及相关承诺进行了公告。

2. 根据《收购管理办法》、《增持行为指引》等规定, 本次增持计 划实施完成后, 公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。

基于上述, 本所律师认为, 截至本专项核杳意见出具之日, 宁波 建工已就广天日月本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持符合免于提出要约收购豁免申请的条件

《收购管理办法》第六十三条第二款规定,"有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所

和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续: …… (二) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每12个月内增持不超过该公 司已发行的2%的股份"。

广天日月为宁波建工控股股东。本次增持前, 广天日月持有宁波 建工 19052.8 万股股份, 超过宁波建工已发行股份总数的 30%, 日该 状态已持续超过一年。本次增持期间, 广天日月累计增持宁波建工股 份102.2万股,未超过宁波建工已发行股份总数的2%。

综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可 以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向证 券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

综上,本所律师认为:增持人具备实施本次增持的合法主体资格; 本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、 规范性文件的规定: 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中 国证监会提交豁免要约收购申请的情形: 截至本专项核查意见出具之 日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

本法律意见一式叁份, 经签字盖章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文, 为浙江甬信律师事务所《关于浙江广天日月集团股份 有限公司增持宁波建工股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页)

浙江甬信律师 丘 负责人: $= 472$ 经办律师: 经办律师: 2016年2月5日