Ningbo Construction Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2012

Dec 24, 2012

宁波建工股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波建工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789

信息披露义务人：宁波同创投资有限公司 注册地址：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼 通讯地址：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼

股份变动性质：增加

签署日期：二零一二年十二月二十四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简 称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—— 权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在宁波建工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在宁波建工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据宁波建工与同创投资、中亘 基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，宁波建工向 信息披露义务人发行29,952,357股公司股份购买其所持市政集团40.48%股份。本 次交易完成后，信息披露义务人持有宁波建工的股权比例将由0增至6.47%。

目 录

第一节 释义 ......................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................... 5 第三节 持股目的 ..................................................... 7 第四节 权益变动方式 ................................................. 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 12 第六节 其他重大事项 ................................................ 13 第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 .............................. 14 第八节 备查文件 .................................................... 15 附表 ............................................................... 16

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

宁波建工/上市公司	指	宁波建工股份有限公司
信息披露义务人/ 同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
权益变动报告书/本报告 书	指	宁波建工股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露人通过发行股份方式持有宁波建工 股份有限公司29,952,357股股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：宁波同创投资有限公司

注册地：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼

法定代表人：孟文华

注册资本：2,127万元

注册号码：330200000068470

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；投资、管理和技术咨询。 经营期限：自2010年7月6日至2030年7月5日

税务登记证号码：海税登字330203557965176号

主要股东：孟文华、王善波

通讯地址：宁波市海曙区新典路21 号3 幢4 楼

二、信息披露义务人的股权结构

50 名自然人股东 100.00% 同创投资 48.34% 100.00% 48.34% 市政集团 宁波久升房地产营销策划有限公司 宁波华晖投资有限公司

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

姓名	性别	身份证件号码	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权	在公司 任职
孟文华	男	33020319530604****	中国	中国	否	董事长
王善波	男	33020419670310****	中国	中国	否	董事
叶正	男	33020419600730****	中国	中国	否	董事
张远飞	男	33022219691222****	中国	中国	否	监事

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外 股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，同创投资均未持有境内、外其他上市公司百分之五 以上已发行在外的股份。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

为顺应市场发展趋势，抓住建筑行业发展机遇，宁波建工通过收购市政集团 以做大公司主业，扩大公司业务规模，增强公司综合实力。

基于上述背景，为了上市公司和信息披露义务人的共同利益，宁波建工与同 创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈利预测补偿协议》，根 据协议约定，宁波建工向同创投资发行29,952,357股公司股份购买其所持市政集 团40.48%股份。本次交易完成后，信息披露义务人持有宁波建工的股权比例将由 0增至6.47%。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持宁 波建工股份的可能性。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式系信息披露义务人以其持有的市政集团40.48%的股份认 购宁波建工本次发行股份的方式。

二、本次交易方案

本次权益变动前，信息披露义务人在宁波建工没有拥有权益的股份。本次权 益变动后，信息披露义务人持有宁波建工29,952,357股，占宁波建工本次发行完 成后股本总额的6.47%。

根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景 杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和 《盈利预测补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：

1、 交易价格

卓信大华为标的资产出具了《资产评估报告》，该报告书以2011 年12 月31 日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了 评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为市政集团全部股东权益（净资产） 在评估基准日的评估值为49,749.84 万元，据此，市政集团99.96%股份的评估 值为49,729.94 万元，在此基础上，各方协商一致，确定标的资产的交易价格为 49,700.112 万元。

2、 支付现金及发行股份的具体价格及数量

宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾支付现金的价格为8,076.432 万元。其中，向同创支付3,905.524 万 元购买其持有的市政集团7.86%股份；向中亘基支付560.861 万元购买其所持市 政集团1.13%股份，向中嘉基支付418.400 万元购买其所持市政集团0.84%股份， 向景浩支付450.012 万元购买其所持市政集团0.91%股份，向景威支付729.228 万元购买其所持市政集团1.47%股份，向景合支付350.067 万元资金其所持市政

集团0.70%股份，向景吉支付386.198 万元购买其所持市政集团0.78%股份，向 景杰支付562.543 万元购买其所持市政集团1.13%股份，向景崎支付450.954 万 元购买其所持市政集团0.91%股份，向景腾支付262.645 万元购买其所持市政集 团0.53%股份。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行价格为不低于 宁波建工本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价，即6.82 元/股。若宁 波建工A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。 根据宁波建工2011 年度股东大会审议通过的《关于2011 年度利润分配预的议案》 及其公告的《2011 年度利润分配实施公告》，宁波建工以总股本40,066 万股为 基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金（含税），股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。因此，本次发行价格调整为6.72 元/股。

宁波建工向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾发行股份的数量为6,194 万股。其中，向同创投资发行29,952,357 股购买其所持市政集团40.48%股份，向中亘基发行4,301,370 股购买其所持市 政集团5.81%股份，向中嘉基发行3,208,807 股购买其所持市政集团4.34%股份， 向景浩发行3,451,247 股购买其所持市政集团4.66%股份，向景威发行5,592,615 股购买其所持市政集团7.56%股份，向景合发行2,684,743 股购买其所持市政集 团3.63%股份，向景吉发行2,961,838 股购买其所持市政集团4.00%股份，向景 杰发行4,314,270 股购买其所持市政集团5.83%股份，向景崎发行3,458,469 股 购买其所持市政集团4.67%股份，向景腾发行2,014,284 股购买其所持市政集团 2.72%股份。

3 、期间损益

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享 有。过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由认购方按照其 持有市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足。该等须 补足的金额以资产交割审计报告为准。

4 、限售期

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾

承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让。

5、业绩承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾 承诺，标的资产 2012 年度扣除非经常性损益的净利润不低于 4,436 万元， 2013 年度扣除非经常性损益的净利润不低于 4,437 万元， 2014 年度扣除非经常性损益 的净利润不低于 4,905 万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则同创投资等十 家有限公司按本协议签署时其对市政集团的持股比例就未达到利润预测的部分 对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，再进 行现金补充。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

信息披露义务人与宁波建工交易前无股权投资关系，自设立以来未与宁波建 工发生交易。未来与宁波建工之间也不存在交易安排。

四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购宁波建工发行股份及支付现金的资产为市政 集团48.34%股份。

大信会计师事务有限公司对市政集团2010 年度、2011 年财务报表进行了审 计，并出具了大信审字[2012]第5-0060 号《审计报告》。依据该审计报告，市 政集团截至2011 年12 月31 日的净资产为13,133.60 万元。

北京卓信大华资产评估有限公司对市政集团100%股份截至2011 年12月31日 的价值采用“资产基础法”和“收益法”进行了评估并出具了卓信大华评报字 （2012）第019号《评估报告》。依据该评估报告，市政集团100%股份在评估基准 日的评估价值为49,749.84万元。

五、股权控制关系

本次权益变动完成后，信息披露义务人和宁波建工的股权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

50 名自然人股东
100.00%
100.00% 同创投资
6.47% 48.34% 100.00%
宁波建工 宁波久升房地产营销策划有限责任公司
99.96% 宁波华晖投资有限公司
市政集团
----- End of picture text -----

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股 票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波同创投资有限公司 法定代表人：孟文华 签署日期： 2012 年 12 月 24 日

第八节备查文件

• （一）宁波同创投资有限公司营业执照；

（二）宁波同创投资有限公司的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》和《盈 利预测补偿协议》；

（四）宁波建工第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第三次会议、2012 年第一次临时股东大会会议

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	宁波建工股份有限公司		上市公司所在 地	宁波市江东区兴宁路46 号
股票简称	宁波建工		股票代码	601789
信息披露义务 人名称	宁波同创投资有限公司		信息披露义务 人注册地	宁波市海曙区新典路21 号3 幢4 楼
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 √		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他□ （请注明）					协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0 股 持股比例：				0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	29,952,357 股 变动比例：				6.47%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否 □ 际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 □ 否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是 □ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称：宁波同创投资有限公司

法定代表人：孟文华

日期：2012 年 12 月 24 日