Ningbo Construction Co., Ltd — M&A Activity 2025

Mar 13, 2025

甬兴证券有限公司

关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺的

专项核查意见

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股 权（以下简称“本次交易”）。

2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海 证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。

2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三 次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿 协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成 重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承诺。

一、本次交易增加减值补偿承诺的具体情况

2024 年 11 月 29 日，公司与宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交易 对方”）签署了附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。 根据本次交易的进展情况，为维护公司利益，经与交易对方协商，双方拟在本次 交易方案中增加减值测试及补偿安排，由交易对方对标的公司中部分采用市场法 评估的资产的减值承担补偿责任，并就补偿方案签署《发行股份购买资产之减值 补偿协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议自《宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效，具体情况如下：

项目	协议约定
减值测试期	本次交易完成当年及其后两个会计年度

项目	协议约定
减值测试资产	根据《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号），截至交易基准日，测试资产的评估值为43,955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29,739.09万元，对应转让价格为29,739.09万元。
减值补偿测算	减值测试期届满后，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产各资产组（为免疑义，各资产组内资产的减值情况按合并口径计算）在减值测试期末发生减值的，则交易对方应当按下述约定向公司进行补偿：（1）交易对方应向公司补偿金额＝期末减值额期末减值额指测试资产在合并口径下计算所得的减值金额，下同。（2）交易对方应优先以其持有的公司股份进行补偿，计算公式如下：应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格。（3）交易对方所持公司股份不足以补偿，交易对方应当以现金方式补偿，计算公式如下：应补偿现金金额＝期末减值额－已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。（4）标的股份交割日起至交易对方履行完约定的补偿义务前，公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。（5）标的股份交割日起至交易对方履行完约定的补偿义务前，公司有现金分红的，交易对方应补偿股份数对应的累计分红额，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
补偿方案	1、如交易对方须向公司进行减值补偿的，公司应在《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会及股东会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给公司其他股东，具体程序如下：（1）若公司股东会审议通过了股份回购注销方案的，则公司以1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。（2）若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东会通过等原因无法实施，则公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施

项目

协议约定

股份赠送方案。交易对方应在收到公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。2、若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。3、如交易对方须向公司以现金方式进行减值补偿的，公司应在交易对方未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知交易对方，交易对方应在收到公司上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至公司指定账户。4、在履行完毕本协议约定的减值补偿义务之前，交易对方不得申请全部或部分解锁其自本次交易取得的公司股份。

本次交易涉及减值补偿的主要条款均已在上述表格中列示，本次交易增加减 值补偿承诺的方案调整系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定协商确定，不存在损害公司利益的 情形。

二、本次交易业绩补偿方案的调整不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对 是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减 少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不 构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调 减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易业绩补偿方案调整不构成重组方案的重大调整

如“一、本次交易增加减值补偿承诺的具体情况”中所述，本次交易增加减 值补偿承诺的方案调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因 此，本次交易增加减值补偿承诺不构成重组方案的重大调整。

三、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，本次交易增加减值补偿承诺的方案调整系交易各方根 据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 相关规定协商确定，不存在损害公司利益的情形；本次方案调整已经公司第六届 董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过；本次交易增加减值 补偿承诺不构成本次交易方案的重大调整。

（以下无正文）