Ningbo Construction Co., Ltd — M&A Activity 2024

Nov 29, 2024

收购报告书摘要

宁波建工股份有限公司

宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 宁波建工股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 宁波建工 股票代码： 601789

收购人名称： 宁波交通投资集团有限公司 收购人住所： 浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号 收购人通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号

签署日期：二零二四年十一月

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宁波建工股份有限公司

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波建工股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在宁波建工股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经宁波市人民政府国有资产监督 管理委员会批复、上市公司股东大会批准、上交所审核同意及中国证监会注册批 复。

本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本 次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，因 此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

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六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

收购人声明 ................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案 ....................... 5 第一节 收购人基本情况 ............................................................................................. 6 一、收购人的基本情况 ......................................................................................... 6 二、收购人的控股股东及实际控制人 ................................................................. 6 三、收购人主营业务及主要财务数据 ................................................................. 8 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 . 9 五、收购人的董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况 ................................................................................................... 10 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股份情况.............................................................................................................. 12 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13 一、本次收购目的 ............................................................................................... 13 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的 计划.............................................................................................................................. 14 三、本次收购所履行的相关程序 ....................................................................... 14 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 15 一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ............................................... 15 二、本次交易的基本方案 ................................................................................... 15 三、发行股份购买资产协议主要内容 ............................................................... 16 四、本次收购相关股份的权利限制情况 ........................................................... 21

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第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 22 一、免于发出要约的事项或理由 ....................................................................... 22 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................... 22 三、本次收购相关股份的权利限制情况 ........................................................... 23 收购人声明 ................................................................................................................. 24

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释 义

除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：

交投集团、收购人	指	宁波交通投资集团有限公司
本报告书摘要	指	《宁波建工股份有限公司收购报告书摘要》
宁波建工、上市公司	指	宁波建工股份有限公司
宁波交工、标的公司	指	宁波交通工程建设集团有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份的方式购买宁波交工100%股权
标的资产、交易标的	指	宁波交通工程建设集团有限公司100%股权
宁波市国资委	指	宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
通商集团	指	宁波通商控股集团有限公司
《资产评估报告》	指	浙江银信资产评估有限公司出具的《宁波建工股份有限公司 拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通 工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设 集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字 （2024）甬第0232号）
《公司章程》	指	《宁波建工股份有限公司章程》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年一 期	指	2022年、2023年、2024年1-6月
报告期末、审计基准 日、评估基准日	指	2024年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分 项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一节 收购人基本情况

一、收购人的基本情况

公司名称	宁波交通投资集团有限公司
法定代表人	周杰
企业性质	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	91330200144084047F
设立日期	1993年5月19日
经营期限	1993年5月19日至长期
注册资本	317,694.17万元
注册地址	浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号
经营范围	对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他交通 项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）；房地产开发。

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，通商集团持有交投集团 78.38%股权，为交投集团 的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	宁波通商控股集团有限公司
法定代表人	高岷
企业性质	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	913302007900686311
设立日期	2006年7月7日
经营期限	2006年7月7日至长期
注册资本	2,000,000.00万元
注册地址	浙江省宁波市海曙区鼓楼街道国医街12号开明大厦10楼

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根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；重大经济建设项目 投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业 重组及产业并购组合；股权投资基金管理；投资及投资管理咨询服务； 经营范围 企业重组兼并顾问及代理；金融信息服务（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书摘要签署日，宁波市国资委通过通商集团持有交投集团 78.38%

股权，为交投集团的实际控制人，其基本情况如下：

名称	宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法人代表	陈承奎
主要经营业务	代表国家履行出资人职责，依法对市属经营性国有资产进行监督 管理。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，交投集团股权结构如下：

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（三）收购人主要下属企业

截至本报告书摘要签署日，交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下：

序号	子公司名称	直接持 股比例	产业类别
1	宁波建工	26.87%	房屋建筑、市政园林勘察、设计、施工；建材制造及销 售

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序号	子公司名称	直接持 股比例	产业类别
2	宁波铁路投资有限公司	100.00%	铁路运输投资
3	宁波交投资源有限公司	100.00%	矿山等资源类项目投资运营
4	宁波交工	100.00%	公路、港口与航道工程施工
5	宁波交富商业有限公司	100.00%	资产管理、商务服务
6	宁波市大碶疏港高速公路有限公 司	50.00%	高速公路投资、管理和经营
7	宁波明州杭甬运河有限公司	100.00%	运河投资、管理和经营
8	宁波枢智交通科技有限公司	100.00%	软件和信息技术服务
9	宁波穿山疏港高速公路有限公司	65.88%	公路及沿线附属设施项目管理
10	宁波交投六横公路大桥有限公司	21.31%	公路、桥梁项目投资管理
11	宁波市交通建设工程试验检测中 心有限公司	46.00%	交通工程、市政工程、水利工程的试验检测咨询
12	慈溪慈平公路开发有限公司	45.00%	高速公路经营、管理
13	宁波市象山港大桥开发有限公司	90.00%	公路、桥梁及附属设施的投资、经营、维护和管理
14	宁波三门湾大桥开发有限公司	48.72%	公路、桥梁及附属设施的投资、经营、维护和管理
15	宁波新石高速公路有限公司	60.00%	公路及附属设施的投资、经营、维护和管理
16	宁波建通高速公路有限公司	100.00%	公路工程投资
17	宁波杭甬复线二期高速公路有限 公司	50.00%	公路工程投资
18	宁波余慈高速公路有限公司	50.00%	公路及附属设施的投资、经营、维护和管理
19	宁波枢纽建设开发有限公司	51.00%	房地产开发
20	宁通控股有限公司	100.00%	境外投融资
21	大通公司	100.00%	公用基础设施项目的投资开发

三、收购人主营业务及主要财务数据

（一）主营业务

交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有企业，主要承担空铁一体 宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综 合开发建设等职责。交投集团主营业务集中分布在交通基础设施投资运营、综合 建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务等领域。交投集团是宁波地区

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交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基 础设施投资公司之一。

（二）最近三年主要财务数据

交投集团最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目	2023 年12 月31 日/ 2023 年度	2022 年12 月31 日/ 2022 年度	2021 年12 月31 日/ 2021 年度
资产总计	12,660,221.09	11,142,044.19	10,207,693.26
负债总计	7,696,601.40	6,715,059.97	5,829,277.70
所有者权益	4,963,619.70	4,426,984.21	4,378,415.56
营业收入	3,406,609.57	3,231,172.25	3,045,008.92
净利润	92,745.36	73,868.49	59,675.46
净资产收益率	1.98%	1.67%	1.43%
资产负债率	60.79%	60.27%	57.11%

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、

仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，交投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
1	周杰	董事长、总经 理	中国	浙江宁波	否
2	周孝棠	董事	中国	浙江宁波	否
3	沈颖程	董事	中国	浙江宁波	否

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序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
4	蔡申康	董事	中国	浙江宁波	否
5	夏崇耀	董事	中国	浙江宁波	否
6	金华锋	董事	中国	浙江宁波	否
7	王休虹	监事	中国	浙江宁波	否
8	张艳	监事	中国	浙江宁波	否
9	侯凯	监事	中国	浙江宁波	否
10	励永良	监事	中国	浙江宁波	否
11	朱梅	副总经理	中国	浙江宁波	否
12	沈菲君	副总经理	中国	浙江宁波	否
13	史鹏程	副总经理	中国	浙江宁波	否
14	何良	副总经理	中国	浙江宁波	否

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，除宁波建工外，交投集团持有境内、境外上市公 司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	股权情况
1	宁波海运股 份有限公司	宁波海运	600798.SH	国内沿海及长江中下游普 通货船、成品油船运输	控股股东为宁波海运集 团有限公司，占比 31.11%，宁波大通开发 有限公司持有宁波海运 集团有限公司49%的股 权，宁波大通开发有限 公司为交投集团控制的 企业

截至本报告书摘要签署日，除宁波建工外，交投集团的控股股东通商集团持 有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

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序号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	股权情况
1	宁波富达股 份有限公司	宁波富达	600724.SH	商业地产的出租、自营联 营及托管业务；水泥及其 制品的生产、销售	控股股东为宁波城建投 资集团有限公司，占比 71.95%，宁波城建投资 集团有限公司为通商集 团控制的企业
2	奇精机械股 份有限公司	奇精机械	603677.SH	洗衣机离合器等家电零部 件、汽车零部件及电动工 具零部件的研发、设计、 生产与销售	控股股东为宁波工业投 资集团有限公司，占比 29.99%，宁波工业投资 集团有限公司为通商集 团控制的企业
3	宁波精达成 形装备股份 有限公司	宁波精达	603088.SH	换热器装备和精密压力机 的研发、生产和销售，换 热器装备包括空调换热器 和冷冻、冷链换热器及汽 车微通道换热器专用成形 设备；分别对应空调、冷 冻、冷链行业和汽车热管 理系统；精密压力机主要 应用于汽车、家电、五金、 电机电子等各行业冲压生 产	控股股东为宁波成形控 股有限公司，占比 29.45%，宁波成形控股 有限公司为通商集团控 制的企业
4	宁波创源文 化发展股份 有限公司	创源股份	300703.SZ	文教板块（时尚文具、手 工益智、社交情感等产 品）、运动健身板块和生活 家居板块	控股股东为宁波市北仑 合力管理咨询有限公 司，占比29.27%，宁波 市北仑合力管理咨询有 限公司为通商集团控制 的企业
5	宁波永新光 学股份有限 公司	永新光学	603297.SH	光学显微镜、条码机器视 觉、车载激光雷达和医疗 光学	宁兴（宁波）资产管理 有限公司持有股份占比 9.62%，宁兴（宁波）资 产管理有限公司为通商 集团控制的企业
6	宁波东方电 缆股份有限 公司	东方电缆	603606.SH	海底电缆、陆地电缆等一 系列产品的设计研发、生 产制造、安装敷设及运维 服务	宁波市工业投资有限责 任公司直接持有股份占 比0.44%，同时持有宁波 东方集团有限公司25% 股权，宁波东方集团有 限公司持有股份占比 31.63%，宁波市工业投 资有限责任公司为通商 集团控制的企业

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序号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	股权情况
7	维科技术股 份有限公司	维科技术	600152.SH	新能源电池的研发、制造 和销售	宁波工业投资集团有限 公司持有股份占比 0.32%，并通过全资子公 司宁波市工业投资有限 责任公司间接持有股份 占比6.75%，宁波工业投 资集团有限公司为通商 集团控制的公司

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，交投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。

截至本报告书摘要签署日，交投集团的控股股东通商集团持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下：

序号	公司名称	直接持有人	股权比例
1	宁波东海银行股份有限公司	宁波工业投资集团有限公司	6.67%
2	宁波通商银行股份有限公司	宁兴集团（宁波）有限公司	7.00%
3	东海融资租赁股份有限公司	宁波工业投资集团有限公司	34.20%
4	宁波市文创小额贷款有限公司	宁波市文化金融服务中心有限公司	10.00%
5	天一证券有限责任公司	宁波城建投资集团有限公司	15.97%

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）国有资本优化重组，实现股东利益最大化

本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波 市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综 合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升 上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

（二）实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量

本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有 公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政 工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高 速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连 岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力 的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大 桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建 设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的 品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。

本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市 公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强， 产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对 外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

（三）解决同业竞争问题，增强上市公司独立性

本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下 房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞 争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、

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资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交 投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司 及中小股东利益。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来 12 个月内无增加或减少其在宁波 建工中拥有权益的股份的计划，未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项，收 购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方 案；

2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十 五次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易需经有权国有资产监督管理机构批准；

3、本次交易需取得上交所审核同意及中国证监会注册批复；

• 4、本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

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第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购 买资产新增 股本数（股）	本次重组后	本次重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比例
交投集团	292,000,000	26.87%	425,404,059	717,404,059	47.44%
其他股东	794,798,590	73.13%	-	794,798,590	52.56%
合计	1,086,798,590	100.00%	425,404,059	1,512,202,649	100.00%

本次交易前，收购人交投集团持有宁波建工 26.87%股份。本次交易后，交 投集团持有宁波建工 47.44%股份。本次交易前后，上市公司控股股东均为交投 集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变 化。

二、本次交易的基本方案

本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100% 股权，本次交易不涉及募集配套资金。

（一）标的资产评估作价情况

根据经有权国资机构备案的《资产评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为基准 日，宁波交工全部净资产的评估值为 1,527,200,572.59 元。经交易各方友好协商， 本次交易宁波交工 100%股权的交易作价为 1,527,200,572.59 元。

（二）发行股份购买资产具体方案

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

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按照发行股份购买资产的发行价格 3.59 元/股计算，上市公司本次发行股份 购买资产发行的股票数量总计为 425,404,059 股，占本次发行股份购买资产后公 司总股本的 28.13%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

			单位：元、股	单位：元、股
序号	交易对方	交易标的	交易金额	发行股份数量
1	交投集团	宁波交工100%股权	1,527,200,572.59	425,404,059

最终发行的股份数量以上经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发 行数量为准。依据前述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公 司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份 数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

三、发行股份购买资产协议主要内容

2024 年 11 月 29 日，上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署 了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：宁波建工股份有限公司

乙方：宁波交通投资集团有限公司

签订时间：2024 年 11 月 29 日

（二）交易价格及定价依据

根据浙江银信资产评估有限公司编制的《资产评估报告》（银信评报字（2024） 甬第 0232 号），标的公司截至交易基准日的评估价值为 1,527,200,572.59 元。经 双方协商，标的资产的转让价格为 1,527,200,572.59 元。

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（三）支付方式

甲方同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲 方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行股份作为对价。

甲方依据下述约定向乙方发行股份支付：

1、本次发行的股份性质为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、标的股份发行价格为 3.59 元/股。本次发行的发行价格系按照中国证监会 及上交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 80%。

3、甲方本次向乙方发行股份的数量依据标的资产的转让价格和甲方发行股 份的价格计算确定。本次发行的股份数量为 425,404,059 股，最终发行的股份数 量以中国证监会予以注册的同意文件为准。

4、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所 的相关规则进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方依据下述约定进行交割：

1、本协议生效后，双方应当及时实施本次交易，并相互积极配合办理本次 交易所应履行的全部交割手续。

2、乙方应在本协议生效之日起的 20 个工作日内办理标的资产所有权人变更 的工商变更登记手续。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致 前述手续未在该等期限内完成的，双方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手 续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3、在标的资产交割日后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定 的中介机构就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验 资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和登记结算公司申 请办理标的股份登记至乙方名下的手续，乙方应予以配合并提供必要的协助。

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（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产过渡期的盈利或亏损均由甲方享有或承担。

（六）过渡期安排

1、乙方在过渡期内，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法 律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯 例一致的方式经营其主营业务。

2、在过渡期内，乙方不得允许标的公司及其控股子公司进行下述行为，但 得到甲方事前书面同意的除外：

（1）增加、减少公司注册资本；

（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；

• （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影

响；

• （4）非日常经营事项下，在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负

担；

• （5）非日常经营事项下，实施新的担保、长期股权投资；

（6）在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待 遇制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（7）向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前 述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安 排。

（8）其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。

（七）与资产相关的人员安排及债权债务处理

1、本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进 行调整；

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2、标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙 方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履 行。

（八）合同的生效、变更及终止

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于文首载明 的签署日起成立，自本次交易获得上交所审核通过且获得中国证监会同意注册的 书面文件之日起生效。自本协议签署之日起，双方于 2024 年 8 月 2 日签署的《宁 波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止执行。

2、本协议生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律， 或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为 依据自动调整本协议的生效条件。

3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书 面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意；

（2）如果证券监管部门（包括证券交易所、中国证监会及其派出机构）作 出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久法律或命令已属终局或不可复议、起 诉或上诉，任一方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）因不可抗力而终止；

（4）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于违反陈述和保证）或 中国法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有 权单方以书面通知方式终止本协议；

（5）如果甲方、甲方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成 员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调 查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次 交易作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，

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则乙方有权单方终止本协议；

（6）如乙方、乙方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员 因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查， 导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易 作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则甲 方有权单方终止本协议；

（7）在本次交易完成前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项， 则甲方有权单方终止本协议；

（8）若标的资产非因可归结任何一方的原因未能于本协议生效日起 9 个月 内完成交割，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外。

5、本协议终止的法律后果：

（1）如果本协议根据第 16.4 条第（1）（2）（3）（8）项的规定终止，双方 均无需承担任何违约责任，本协议另有约定除外。在此情形下，双方应本着恢复 原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至签署日的状 态。

（2）如果一方根据本协议第 16.4 条第（4）项的规定单方面终止本协议， 双方除应履行以上第 16.5 条第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而 给守约方造成的损失依据本协议约定向守约方做出赔偿。

（3）如果甲方根据本协议第 16.4 条第（6）（7）项的规定单方面终止本协 议，甲方无需承担任何违约责任，乙方需就甲方的损失依据本协议约定向甲方做 出赔偿。

（4）如果乙方根据本协议第 16.4 条第（5）项的规定单方面终止本协议， 乙方无需承担任何违约责任，甲方需就乙方的损失依据本协议约定向乙方做出赔 偿。

（九）违约责任条款

1、本协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履

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行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证 或承诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于：其他方为本次交 易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

3、如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未 能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约， 但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除 外。

4、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办 理完毕标的资产交割且未取得甲方豁免的，每逾期一日，应当以本次交易对价总 额为基数按照万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理 标的资产交割的除外。

四、本次收购相关股份的权利限制情况

交投集团通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质 押、冻结等权利限制事项。

本次交易中交投集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者 本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上 自动延长 6 个月。对于在本次交易前交投集团已经持有的上市公司股份，自上市 公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人本次交易而持有的上市公 司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，导致其触 发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六 十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经 上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股份，符 合前述免于发出要约的条件。

宁波建工第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控 股股东免于发出收购要约的议案》。该事项尚需上市公司股东大会批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购 买资产新增 股本数（股）	本次重组后	本次重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比例
交投集团	292,000,000	26.87%	425,404,059	717,404,059	47.44%
其他股东	794,798,590	73.13%	-	794,798,590	52.56%
合计	1,086,798,590	100.00%	425,404,059	1,512,202,649	100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国 资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公 司股权分布仍符合上市条件。

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三、本次收购相关股份的权利限制情况

详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利 限制情况”。

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收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：宁波交通投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

周 杰

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收购报告书摘要

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（此页无正文，为《宁波建工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

宁波交通投资集团有限公司（盖章）

法定代表人：

周 杰

2024 年 11 月 29 日

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