Ningbo Construction Co., Ltd — M&A Activity 2017

Mar 30, 2017

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-019

宁波建工股份有限公司对上海证券交易所

《关于对宁波建工股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》的 回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）于 2017 年3 月22 日收到上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公 司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2017】0311 号）（以 下简称“《问询函》”）。现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公 告如下：

一、本次重大资产重组的过程简述

宁波建工股份有限公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申 请，公司股票于2016 年7 月11 日起停牌。为保证公平信息披露，维 护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重 大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于2016 年7 月12 日披 露了《宁波建工股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2016 年7 月12 日起连续停牌。2016 年7 月25 日，公司披露了《宁波建 工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认本次重大事项对公司 构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。2016 年8 月11 日，公司 披露了《宁波建工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，介绍 了公司发行股份购买资产并募集配套资金的重组框架。2016 年9 月9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于重大资产 重组继续停牌的议案，董事会同意公司股票自2016 年9 月11 日起继

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续停牌不超过一个月。公司于2016 年9 月12 日披露了《宁波建工股 份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露了 公司本次重组的基本情况和相关进展。

2016 年10 月9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三 届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议 案。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组 相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。

2016 年10 月19 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一 部下发的《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司于2016 年10 月26 日对前述问询函进行了回复，并于2016 年10 月27 日披露了《对上 海证券交易所<关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》，公司股 票于2016 年10 月27 日复牌。

本次重大资产重组暨关联交易预案披露后，公司及相关各方积极 推进本次重大资产重组工作，本次重组独立财务顾问、审计机构、评 估机构、律师等中介机构积极开展了尽职调查等工作。

公司分别于2016 年11 月11 日、2016 年12 月12 日、2017 年1 月11 日、2017 年2 月11 日、2017 年3 月11 日发布了《重大资产重 组进展公告》，披露了公司本次重组的相关进展。

公司于2017 年3 月17 日发布了《重大事项停牌公告》，披露了 公司将召开董事会审议终止与深圳市融美科技有限公司、中经云数据 存储科技（北京）有限公司重大资产重组事项，为保证公平信息披露， 维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司 股票将于2017 年3 月17 日开市时起连续停牌。若公司董事会做出终 止此次重大资产重组的决议，还需召开投资者说明会，并于公告投资 者说明会情况时向上海证券交易所提交股票复牌申请。

2017 年3 月21 日，公司三届十六次董事会审议通过了《关于签 订<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议之终止 协议>的议案》、《关于签订<关于宁波建工股份有限公司募集配套资金

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之非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》，就交易终止及终止 后的后续事项进行了约定。独立董事发表了独立意见，同意终止本次 重大资产重组事项。同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审 议通过了上述议案。

2017 年3 月23 日，公司在上海证券交易所网络平台上召开了投 资者说明会，针对投资者关注的相关情况作了答复。

公司于2016 年11 月11 日、2016 年12 月12 日、2017 年1 月 11 日、2017 年2 月11 日、2017 年3 月11 日发布的《重大资产重组 进展公告》中均包含如下表述：

“截至本公告日，公司未出现可能导致公司董事会或者交易对方 撤销、中止本次重组方案的相关事项。公司于 2016 年 10 月 11 日 披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及 2016 年 10 月 27 日披露的《宁波建工股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 中的“重大风险提示”已提示相关风险，敬请投资者阅知。”

在2016 年 10 月 11 日披露的《宁波建工股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 2016 年 10 月 27 日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示 与本次交易相关的 风险”中“（二）本次重组可能取消的风险”中公司均披露如下内容：

“另外，在本次交易的审核过程中，交易各方、交易最终方案及 与本次交易相关的条款可能需要根据相关监管机构的要求，进行修改 与完善。若交易各方无法对最终完善的交易方案达成一致，则本次交 易存在终止的可能。请投资者注意相关风险。”

二、对问询函相关问题的专项说明

问题1：请公司补充说明是否已就终止重组相关事项进行过审慎 研究和论证，并披露其具体决策过程、决定终止的时间，请公司核实 相关信息披露是否及时。

【回复】

2017 年3 月16 日，为了继续推进重组事项，公司组织主要交易

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对手方及独立财务顾问等中介机构召开了沟通会议。会上交易各方充 分发表意见，经过反复探讨，鉴于近期证券市场环境、上市公司再融 资政策发生了较大变化等原因，交易各方未能针对重组事项达成合 意，拟终止本次重大资产重组事项。

由于会议结果形成了重大未公告事项，为保证公平信息披露，维 护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，在会议结束之后公司 立即向上海证券交易所申请了股票停牌。同时发出了董事会会议通 知，审议终止此次重大资产重组的有关事项。

2017 年3 月17 日，公司股票开始停牌。

2017 年3 月21 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签订<宁波建工股 份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议之终止协议>的议案》、 《关于签订<关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行 股份认购协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组 事项。独立董事发表了终止本次重大资产重组的事前认可意见和独立 意见。同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了上述 议案。

2017 年3 月23 日，公司在上海证券交易所网络平台上召开了投 资者说明会，针对投资者关注的相关情况作了答复，并于次日进行了 公告。

综上，公司已就终止重组相关事项进行了审慎研究和论证，并及 时披露了相关信息，终止本次重大资产重组的决策程序符合《公司 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

问题2：3 月11 日公司公告称“未出现可能导致公司董事会或者 交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项”，请公司说明作出上 述表述的依据，并核实该时点相关方是否已能够合理预计重组终止的 风险。

【回复】

2017 年3 月11 日，公司公告中表述：

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“截至本公告日，公司未出现可能导致公司董事会或者交易对方 撤销、中止本次重组方案的相关事项。公司于 2016 年 10 月 11 日 披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及2016 年10 月27 日披露的《宁波建工股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中 的“重大风险提示”已提示相关风险，敬请投资者阅知。”

截至3 月11 日该公告发布前，公司及相关的交易对方均未考虑 撤销或中止本次重组。截至3 月16 日，公司一直都在积极推进本次 重组相关事宜，独立财务顾问、评估机构、律师等相关中介机构也在 积极进行与本次重组相关的内部尽职调查和外部访谈等工作，并形成 了相关的工作记录。截至该公告时点本次重组的相关方认为不存在将 使本次重组终止的事项。

问题3：公司称终止重组的原因为“近期证券市场环境、上市公 司再融资政策等发生了较大变化，继续推进的条件不够成熟”，请对 终止重组的原因进行具体说明。

【回复】

2017 年3 月16 日，公司组织主要交易对手方及独立财务顾问等 中介机构召开了沟通会议。孙茂金先生提出：再融资政策趋紧，尤其 是配套融资定价机制发生了变化，以孙茂金先生为代表的中经云部分 高级管理人员和其他员工共同成立的北京思华基业科技中心（有限合 伙）认购配套募集资金的成本可能会增加，期望中经云的交易对价在 评估的基础上对认购配套募集资金增加的成本有所考虑。公司认为根 据目前证券市场的监管环境，为了本次重组顺利推进，期望交易对手 方在中经云交易对价基于评估的基础上作出让步。最终，公司与主要 交易对手方针对标的资产交易对价未能达成一致意见，继续推进的条 件不够成熟。

公司经研究认为继续推进本次重组事项将面临重大不确定性。为 了防止内幕信息泄露，保证公平信息披露，维护广大投资者的利益， 避免公司股价异常波动，公司及时于2017 年3 月17 日发布了《重大 事项停牌公告》，披露了公司将召开董事会审议终止与深圳市融美科

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技有限公司、中经云数据存储科技（北京）有限公司重大资产重组事 项。经公司申请，公司股票于2017 年3 月17 日开市时起连续停牌。

问题4：请自查公司董监高、交易对方及标的公司主要管理人员 于3 月11 日公司发布重组进展公告至3 月17 日公司股票停牌前是否 存在买卖上市公司股票的情况。

【回复】

经自查和中国证券登记结算有限公司上海分公司核查，宁波建工 3 月11 日发布重组进展公告至3 月17 日公司股票停牌前期间内，宁 波建工董监高、本次重组交易对方及标的公司主要管理人员不存在买 卖宁波建工股票的行为。

经自查和中国证券登记结算有限公司上海分公司核查，除交易对 方之一汉富（北京）资本管理有限公司执行董事韩学渊先生自2016 年10 月11 日公司披露重组预案之日至2017 年3 月10 日累计买入本 公司股票2395300 股、并在此期间无卖出行为外，宁波建工董监高、 本次重组交易对方及标的公司其他主要管理人员在此期间无买卖本 公司股票行为。

特此公告。

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