Ningbo Construction Co., Ltd — M&A Activity 2014

Feb 28, 2014

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2014-007

宁波建工股份有限公司

关于拟收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、公司拟以现金6725.18万元至8166.29万元人民币收购宁波冶金勘 察设计研究股份有限公司70%至85%股权

• 2、本次交易未构成关联交易

• 3、本次交易未构成重大资产重组

• 4、本次交易不存在重大法律障碍

• 5、本次交易无需公司股东大会审议通过

一、交易概述

• 1、交易概况

公司拟以现金6725.18万元至8166.29万元人民币收购宁波冶金 勘察设计研究股份有限公司（简称“宁冶勘公司”）相关股东持有的 宁冶勘公司1540万股至1870万股股份，占该公司70%至85%股权。

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2、本次交易的前提条件

由于宁冶勘公司自然人股东众多，按照本公司控股的原则，本次 收购宁冶勘公司股份范围为除首钢总公司5%股份、宁冶勘公司现高管 层持有10%股份外，本公司在2014年3月15日前收到其他持有宁冶勘公 司70%以上股权的股东签署的股权转让协议情况下，本公司才会签署 股权转让协议。股权转让协议签署即生效。

本次股权收购交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

2014年2月28日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于拟收购宁波冶金勘察设计研究股份有限公司部分股权的议案》，根 据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需 提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

本次股权拟交易对方为张子江等宁冶勘公司88名自然人股东，均 为中国籍，合计持有2090万股宁冶勘公司股份，占95%股权比例，其 中宁冶勘公司现任董事、监事、高级管理人保留10%股份，交易对方 基本情况如下：

序号	名称或姓名	性别	身份证号码	交易前持股（股）	交易前股份比例（%）	在宁冶勘公司担任职务	住所
1	张子江	男	3302041962****	5,303,000	24.1045	董事长	宁波市江东区王隘路
2	张金汉	男	1306021960****	2,600,000	11.8182	董事、副总经理	宁波市江东区彩虹南路
3	张俊杰	男	3201061966****	1,250,000	5.6818	董事、总工程师	宁波市江东区贺丞路
4	朱敢为	男	3302041972****	1,250,000	5.6818	董事、总经理	宁波市江东区贺丞路

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5	王季宁	男	3302041964****	1,250,000	5.6818	董事、副总经理	宁波市江东区贺丞路
6	朱希藏	男	3302041965****	1,250,000	5.6818	董事、总会计师	宁波市江东区贺丞路
7	张跃喜	男	3302041970****	1,250,000	5.6818	监事会主席	宁波市江东区贺丞路
8	杨宏建	男	3302041958****	1,100,000	5.0000	董事、副总经理	宁波市江东区贺丞路
9	阎子健等80 名自然人	-	-	5,647,000	25.6682	-	浙江宁波
	合计	-	-	20,900,000	95.0000	-	-

本次交易对方张金汉为本公司自然人股东，持有公司60万股份，

并担任公司第七分公司经理。除此之外，宁冶勘公司其他股东与公司

之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

本次拟收购标的为宁冶勘公司1540万股至1870万股股份，占该公 司70%至85%的股权。

• (二)标的公司的基本情况：

1、公司简介：

• (1)名称：宁波冶金勘察设计研究股份有限公司

(2)住所：宁波江东贺丞路238 号

• (3)法定代表人：张子江

• (4)注册资本：2200 万元

• (5)公司类型：股份有限公司（非上市）

• (6)企业法人营业执照注册号：330200000061849

(7)主营业务：一般经营项目：测绘，工程地质和水文地质勘察， 岩土工程；地基基础检测；地质灾害危险性评估，地质灾害治理工程 设计、勘察、施工；钻探机械配件、工具的加工、批发、零售。许可 经营项目：普通货物道路运输（在许可证有效期内经营）。

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2、标的公司历史沿革

宁冶勘公司成立于1992 年10 月，原隶属于冶金工业部，后隶属 首钢总公司。2006 年12 月经国有企业改制，由首钢总公司及张子江、 张金汉、张俊杰等119 位自然人以发起设立方式整体改制为股份有限 公司。

3、宁冶勘公司股东：

(1)本次收购前：

	(1)本次收购前：
序号	名称或姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	首钢总公司	1,100,000	5.0000
2	张子江	5,303,000	24.1045
3	张金汉	2,600,000	11.8182
4	张俊杰	1,250,000	5.6818
5	朱敢为	1,250,000	5.6818
6	王季宁	1,250,000	5.6818
7	朱希藏	1,250,000	5.6818
8	张跃喜	1,250,000	5.6818
9	杨宏建	1,100,000	5.0000
10	阎子健等80名自然人	5,647,000	25.6682
	合计	22,000,000	100.0000

(2)本次收购后：

	(2)本次收购后：
序号1234	名称	股份数（股）	股份比例(%)	备注
	宁波建工股份有限公司	15,400,000 至18,700,000	70 至85	最终持股数根据签署的股权转让协议确定
	首钢总公司	1,100,000	5
	张子江等公司现任董监高人员	2,200,000	10
	其他自然人股东	0 至3,300,000	0 至15	最终持股数根据签署的股权协转让议确定

4、宁冶勘公司最近一年又一期的主要财务数据：

根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普

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通合伙）出具的审计报告（大信审字[2013]第4-00324 号），宁冶勘 公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2013年8月31日	2012年12月31日
资产总额	118,525,407.62	124,990,398.08
负债总额	59,093,087.68	68,675,475.36
所有者权益合计	59,432,319.94	56,314,922.72
	2013年1-8月	2012年度
营业收入	125,312,094.13	177,507,853.85
净利润	4,122,747.22	2,692,762.82
扣除非经常性损益后的净利润	3,097,382.82	1,927,312.78

截止目前，宁冶勘公司无对外担保及委托理财事项。

（三）交易标的评估情况：

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用 资产基础法以2013年8月31日为评估基准日对宁冶勘公司股东全部权 益价值进行评估出具的评估报告， 宁冶勘公司净资产账面值 5,943.23万元，资产基础法评估结论为：9,607.59万元，评估增值 3,664.36万元，评估增值率61.66%。评估增值的主要原因为宁波冶金 勘察公司固定资产中房屋建筑物及土地占比较大，增值额较大，评估 净值较账面净值增值136.45%。宁波冶金勘察公司房屋建筑主要为办 公楼、胶印楼、物资仓库、汽车库、店面房等建筑面积合计6375.53 平方米，土地主要为一块办公用地、一块工业用地、二块科研设计用 地及一块住宅用地。对于房地合一的房产评估选用市场法，选取市场 上与该房产相类似、同区域或近期销售的房地产作为参照，从时间因 素、交易因素、区域因素等方面与可比参照物进行比较，通过综合分 析评估而来。

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四、交易协议的签订条件和主要内容：

（一）协议签订条件

宁波建工股份有限公司拟以2013 年8 月31 日为基准日的每股净 资产评估值4.367 元的价格收购宁冶勘公司70%至85%的股权。

除首钢总公司持有的5%股份，以及宁冶勘公司现高管层保留的 10%股份外，本公司在2014 年3 月15 日前收到其他持有宁波冶金勘 察研究股份有限公司70%以上股权的股东签署的股权转让协议情况

下，本公司才会签署股权转让协议。股权转让协议签署即生效。

（二）股权转让协议主要内容：

第一条 转让标的

1.1 甲（指转让方）乙（指宁波建工）双方同意，本次股份转 让的标的为甲方合法持有的宁冶勘公司股份（具体收购股份数依不同 股东具体情况定）。

1.2 甲方所转让的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和 股东义务。

第二条 转让价款及支付

2.1 根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公 司以2013 年8 月31 日为评估基准日对宁波冶金勘察研究股份有限公 司股东全部权益价值进行评估出具的评估报告，公司账面净资产评估 值为：9,607.59 万元，按照宁冶勘公司2,200 万股股本计算，每股 转让价格定为4.367 元。

2.2 在股权转让协议签订后，乙方将在2014 年3 月16 日前支

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付本次股权受让款项的80%，剩余的20%将在2015 年3 月16 日前支 付。

第三条 股份及权益的移交

3.1 甲方向乙方转让的股份自本协议签订之日起即告转移。

3.2 自评估基准日至股权转让协议签订日的公司盈亏全部由乙 方享有或承担，与甲方无涉。

3.3 本协议签署后，甲乙双方应会同公司共同配合办理与本次 股份转让有关变更登记及备案手续。

第四条 甲方的承诺和保证

4.1 甲方保证根据本协议的相关规定，及时完成拟转让股份的 交付。

4.2 甲方保证其对根据本协议向乙方转让之股份拥有合法、完 整的权利且该等股份不存在任何权利瑕疵，即甲方对公司的出资均已 实际到位，且该等股份不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设 定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股 份转让予乙方的情形。

4.3 甲方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议 效力或本协议项下股份转让行为法律效力的承诺、合同或协议等文 件，亦从未且不会与任何第三方达成此等合意或谅解，并保证未经乙 方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。

4.4 甲方承诺根据双方的协商及本协议的有关约定支付应由其 支付的相关税费。

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• 4.5 甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理

• 完成拟转让股份的工商变更登记及备案手续。

  • 4.6 甲方履行本协议将：

  • （1）不违反甲方所承担的任何其他合同义务；

  • （2）不违反任何涉及甲方的诉讼判决或行政决定；

  • （3）不违反现行有效的有关法律、法规。

  • 第五条 乙方的承诺和保证

• 5.1 乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据双方最终

• 确定的转让价款数额向甲方按期如数支付股份转让价款。

• 5.2 乙方承诺根据双方的协商及本协议的有关约定支付应由其

• 支付的相关税费。

• 5.3 乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理

• 完成标的股份的工商变更登记及备案手续。

  • 5.4 乙方履行本协议将：

  • （1）不违反乙方所承担的任何其他合同义务；

  • （2）不违反任何涉及乙方的诉讼判决或行政决定；

  • （3）不违反现行有效的有关法律、法规。

  • 五、收购的目的和对公司的影响：

本次收购将进一步完善公司的建筑业产业链，优化业务结构，有 利于公司培育新的业务增长点、增强公司设计、勘察、施工、安装、 装修一体化的施工总承包能力。

六、上网公告附件

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（一）独立董事意见

（二）宁波冶金勘察设计研究股份有限公司审计报告

（三）宁波冶金勘察设计研究股份有限公司评估报告

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2014 年3 月1 日

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