Ningbo Construction Co., Ltd — Governance Information 2024

Apr 15, 2024

宁波建工股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性， 优化董事会组成，公司董事会决定设立提名委员会。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《宁波建工股份有限公司章程》(以下称《公司章 程》)等有关规定，制订本工作制度。

第三条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中三分之二的委员必须为公司 独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员在委员内 选举，由委员会全体委员的过半数选举产生，并报请董事会批准。提名委员会主 任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他 委员代其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事 会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员必须符合以下条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景；

（五）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极 开展工作；

（六）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提 名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。期间如有委员不 再担任公司董事，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足人数。

第八条 公司董事会事务经办部门为提名委员会日常工作机构，负责提名委 员会的日常联络和会议组织工作。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的人 数和构成向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（三）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更 换董事或高级管理人员的意见或建议；

（四）对须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（六）就下列事项向董事会提出建议：

（a）提名或者任免董事；

• （b）聘任或者解聘高级管理人员；

（c）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

• （二）审定、签署委员会的报告；

• （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

• （四）代表委员会向董事会报告工作；

• （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十二条 提名委员会成员应当履行以下义务：

• （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

• （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

• （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十三条 提名委员会对本制度前面规定的事项进行审议后，应形成提名委 员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本制度 的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由 公司承担。

第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员候

选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的 董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。

第四章 工作程序

第十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实 际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形 成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十八条 董事、高级管理人员的选任程序

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天，向董事会提出董事 候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 工作制度

第十九条 会议的出席

（一）提名委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行；公 司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

（二）提名委员会会议由委员亲自出席。委员因特殊情况不能出席会议的，

可以授权委托其他委员代为出席会议，并行使表决权。但该授权的委员应该对会 议审议的事项有明确的书面授权意见。

（三）提名委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席相关会议；提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能 适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条 议案的审议

（一）提名委员会审议会议议题时可采用自由发言的形式进行讨论。

（二）提名委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席 会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会会员对议案没有表决权。

（三）提名委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案 经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十一条 议案的表决

议案的表决方式为投票表决。提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出 席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。 与提名委员会会议决议有利害关系的，委员表决时应当回避，该项决议由没有利 害关系的委员过半数表决同意方为有效。

第二十二条 会议的决议

提名委员会决议经委员签字后生效。出席会议的委员应本着认真负责的态度， 对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任；在保 障委员充分表决意见的前提下，提名委员会决议可用传真方式作出。虽未召开会 议，但由所有委员签字同意后形成的书面决议，与提名委员会会议通过的决议具 有同等效力。

第二十三条 会议的记录提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，在公司存续期间， 保存期不得少于十年。会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条 提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次 日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十五条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。

第二十六条 经董事会同意，提名委员会可以根据需要聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或他人进行内幕交易。

第五章 附则

第三十条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行，上市后适用的，依照其规定；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行。

第三十二条 本制度解释权归属公司董事会。

宁波建工股份有限公司董事会

二零二四年四月