Ningbo Construction Co., Ltd — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

宁波建工股份有限公司总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构， 促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻 执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责， 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，特制定本细 则。

第二条 公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营 管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务 总监一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管 理人员，上述人员组成公司经理层。

第二章 经理层任职资格与任免程序

第四条 经理层的任职应具备下列条件：

（一）有强烈的事业心、责任心和使命感，具备积极开拓的进取精神； （二）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（三）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强 的经营管理能力；

（四）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全 局的能力；

（五）具有中级以上专业职称，十年以上企业管理或经济工作经历， 熟悉国家有关行业政策、法律、法规。

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第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的经理层：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （七）董事会规定的其他情况。

公司违反前款规定委派、聘任的经理层，该委派或者聘任无效。

第六条 国家公务员不得兼任公司经理层，任何股东无权直接委派或 聘任公司经理层。

第七条 解聘公司经理层，必须有董事会决议，公司独立董事应当发 表独立意见。

第八条 经理层可以在任期届满以前提出辞职，必须提前向公司董事 会递交辞职报告，经董事会批准后方可离任。

第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内 经营状况进行审计。

第十条 董事会聘任的经理层每届任期为三年，可连聘连任。

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第三章 职权与义务

第一节 总经理的职权

第十一条 总经理行使下列职权：

• （一） 主持公司的日常生产经营管理工作；

• （二） 组织实施董事会决议；

• （三） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （四） 拟订公司内部管理机构设置或调整方案；

• （五） 拟订公司的基本管理制度；

• （六） 制定公司的具体规章；

• （七） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员；

• （八） 根据工作需要决定及调整副总经理等高级管理人员的职责及 其分工；

• （九） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决 定公司员工的聘用和解聘；

• （十） 制定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

• （十一）拟订公司增加注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确 处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程、董事会决议、重大问题议事规则及本细则， 定期向董事会、监事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得 越权行使职责；涉及员工切身利益的各项决定，应事先征求职代会或工会 意见；

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（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生 产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产 经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究行业和区域信息，组织研究开拓市场，培育新的 利润增长点，增强企业的应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理， 提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（八）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工 的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和 创造性。

第二节 其他高级管理人员职权

第十三条 副总经理、财务总监和公司其他高级管理人员，作为总经 理的助手，受总经理委托分管分工的工作，对总经理负责，并在职责范围 内或根据总经理授权签发有关文件。

总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。副总经 理、财务总监按分工负责领导相关的工作。董事会秘书负责公司股东大会、 董事会会议、信息披露、证券事务等工作。

第十四条 公司高级管理人员履行下列职责并行使相应职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；

（三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理授权 的范围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所主管 的业务和日常工作向总经理报告；

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（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工 作及签发有关业务文件；

（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流 程并监督相关部门的实施情况；

（六）负责与相关政府部门的联络及同行业交流；

（七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；

（八）有责任加强主管工作范围内专业人才队伍的建设和整体素质的 提升；

（九）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及 出席人员，并将会议结果报告总经理；有权提议召开总经理办公会； （十）完成总经理交办的其他事项。

公司经理层人员的工作分工及具体职责由总经理决定。

第十五条 财务总监为公司财务负责人，履行下列具体职责并行使相 应职权：

（一）组织和领导公司财务部门开展财务管理、预算管理、会计核算 和会计监督工作，协调公司各职能部门、子公司与财务部门的关系，保证 财会工作的有序进行；

（二）组织建立健全公司财务管理体系，并督促贯彻执行；

（三）组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进公司 预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；

（四）组织编制和审核公司财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；

（五）组织开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作， 组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；

（六）参与研究和制定公司经营发展规划、经营预测及项目筹划，对

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重大投资决策、经济活动进行财务把关，并对其进行财务监督；

（七）指导和组织会计人员业务培训和考核，对财务管理机构的设置 和人员配备提出建议方案；

（八）定期向董事会、监事会报告企业财务状况和经济效益情况。 第三节 义务

第十六条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、 公司章程和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司章程中有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员义务的全部规定，适用于所有公司经理 层人员。

第十七条 总经理不得兼任本公司外其他企业的总经理；经理层人员 在本公司外其他企业、社会学术团体或公益活动组织中的兼职情况应在综 合办公室备案并向董事会通报。

第十八条 经理层人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止， 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期 应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第十九条 经理层在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的利益最大化为行为准则，必须对其以下行为承担相应的责任： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策 的要求；

（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公

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司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的 商业机会；

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储 存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息；

（十三）相关法律法规规定的法律责任。

第四章 总经理办公会

第二十条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大 的经营管理活动决策事宜，召集经理层及有关人员共同研究，从而确保决 策的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。包括 但不限于贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项目、审议所有经理层 提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动和重大经营 决策等。

第二十一条 参加总经理办公会成员包括：总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员，以及总经理指定的 有关人员（包括但不限于党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理助理

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等）。总经理办公会由总经理视需要决定公司本部有关部门负责人参加， 根据需要也可以通知有关下属企业负责人参加。综合办公室需于会议召开 前二天通知全体与会人员，内容主要包括会议议题、会议材料等。参加会 议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。

第二十二条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主 持会议时，可指定一名副总经理代其召集主持会议。总经理办公会每月至 少召开一次。有下列情形之一的，总经理应在二个工作日内召开临时总经 理办公会议：

（一）董事长提出时；

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（四）有突发性重大事件发生时。

第二十三条 总经理办公会做出决定后，需要董事会审议的事项，由 总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定 的其他高级管理人员具体落实。

第二十四条 总经理办公会对所议事项出现重大分歧，总经理有义务 将此事报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会研究解决。

第二十五条 总经理办公会对讨论决定的事项应形成会议纪要，参会 人员签字；研究的重大问题，应形成会议决议，由总经理签发后执行。会 议纪要和会议决议保存十年。

第五章 审批权限

第二十六条 在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据 公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。 第二十七条 经营管理事项审批：

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（一）工程项目承接审核事项

原则上子公司主业经营中的一般项目承接由各子公司按相关管理要 求自行决策实施。

公司主业经营中的投资类项目（含PPP、BOT、BT、EPC+F 等形式）， 以及子公司投资类项目，按公司投资管理等相关制度或管理办法执行。 （二）交易性事项

交易性事项审批权限，按照公司资产或投资管理的相关制度或办法执 行。

（三）资金管理

资金管理、费用报销审批权限，按照公司资金管理和费用管理的相关 制度或办法执行。

第二十八条 人事管理权限：决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解 聘以外的管理人员，决定公司员工的聘用和解聘；总经理聘任的公司管理 人员和员工的工资、福利、奖惩方案，须经总经理办公会研究决定或按照 公司的相关制度或办法执行。

第二十九条 关联交易权限：遵照有关法律法规和公司的相关制度或 办法执行。

第六章 总经理报告制度

第三十条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项 向公司董事会、监事会进行报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责 任。

第三十一条 总经理报告的主要内容包括但不限于：

（一）定期报告，包括年度报告以及年度财务预算和决算报告等；

（二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；

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• （三）董事会决议的执行情况；

（四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发 行等工作的进展情况；

（五）公司及子公司重大合同的签订和执行情况；

（六）重大投资项目的进展情况；

（七）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的 事项；

（八）董事会、监事会要求的其他事项等。

第三十二条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会 的授权或委托向公司股东大会提交有关报告。

第三十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司经营管理 和资产运作等方面的各项重要工作及时向董事长及监事会主席报告。

第七章 经理层的考核与奖惩

第三十四条 考核经理层的指标和方式。

（一）考核指标：按照每年度的各项主要经济指标为依据。

（二）考核办法：对经理层报酬实行年薪制，具体按公司相关制度或 办法执行。

第三十五条 经理层在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议予以 奖励。

第三十六条 经理层在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列 情况者，应区别情况给予处分、经济处罚或追究刑事责任。

（一）因经营管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事 会按有关程序对其予以解聘，三年内不得担任相关职务；

（二）因决策失误和违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视情节轻

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重给予相应的处分、经济处罚和依法追究刑事责任；

（三）在其授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚 作假的行为，视情节轻重给予相应的处分、经济处罚和依法追究刑事责任；

（四）对于具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发 生经济损失，给社会带来危害，视情节轻重给予相应的处分、经济处罚和 依法追究刑事责任；

（五）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守，企业发生了重大安全事 故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，视情节轻重给予相应的处分、 经济处罚和依法追究刑事责任；

（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分、经济处罚 和依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十七条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规及公司章程的 有关规定执行。

第三十八条 本细则经董事会批准后实施。

第三十九条 本细则由董事会负责解释。

宁波建工股份有限公司 2021 年4 月

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