Ningbo Construction Co., Ltd — Governance Information 2016

Nov 14, 2016

宁波建工股份有限公司

银行间债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为建立健全宁波建工股份有限公司的信息披露制度，提高公司信息披露 水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》（以下简称“办法”）等法律法规，以及中国银行间市 场交易商协会（以下简称“协会”）《（2012）银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）等自律规则，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有对投资者判断公司所发行的债务融资工具 的投资价值产生重大影响的信息以及银行间市场交易商协会要求披露的信息，所称 “披露”是指在规定时间内、在银行间市场交易商协会认可的网站上，依规定的披露 方式向投资者公布前述信息。

第三条 公司应按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露制度，真实、准 确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第四条 公司银行间债务融资工具信息披露管理制度由公司董事会负责制定，并 保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容 的真实、准确、完整、及时。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第五条 公司在注册或备案发行时，应通过中国银行间市场交易商协会认可的网 站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

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（三）发行计划（如有）；

（四）信用评级报告和跟踪评级安排；

（五）法律意见书；

（六）公司最近三年经审计的财务报告、母公司报表，以及最近一期合并及母公 司会计报表。

首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件；额度内 备案发行的，应至少于发行日前二个工作日公布发行文件。

有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照中国银行市场交易商协会的相 关自律规则，并取得交易商协会的同意。

第六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网 站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第七条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认 可的网站公布本金兑付、付息事项。

第八条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（一）每年4 月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量 表；

（三）每年4 月30 日和10 月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产 负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应 不晚于公司在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第九条 公司定期报告的披露标准应符合中国银行间市场交易商协会及认可的网 站的披露格式。

第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时， 应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

• （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报

• 废；

（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动； 董事长或者总经理无法履行职责；

（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司 主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）公司对外提供重大担保。

第十一条 上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿 债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网 站及时披露。

第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披 露义务，且披露时间不晚于公司在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的 时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

• （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

• （四）收到相关主管部门决定或通知时。

第十三条 在上述规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形 出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生 较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露 进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露 变更公告。

第十六条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日 披露变更公告。

第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第十七条 定期报告应按以下程序披露：

（一）公司经营班子、董事会秘书、财务总监等高级管理人员商议确定定期报告 披露时间，制定编制计划；

（二）相关职能部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报公 司证券与投资部；

（三）公司财务部、证券与投资部及其他相关部门共同编制定期报告；

（四）定期报告经财务总监、董事会秘书审核后提请董事会审议；

（五）董事长召集主持董事会会议审议定期报告；

（六）监事会主席召集主持监事会会议审议定期报告；

（七）董事会秘书将定期报告提交给主承销商，由主承销商协助在交易商协会的 认可的网站披露；

（八）董事会秘书将审核修改的重要内容通报公司董事、监事和高级管理人员。

第十八条 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露 遵循以下程序：

（一） 公司证券与投资部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编 制临时报告；

（二）董事会秘书审核后签字；

（三）董事会秘书将涉及协会自律规则所述须予公布的重大事项或其他须由协会 事先审核的公告报协会审核；

（四）根据协会、协会认可的网站的要求，将经其审核通过的临时报告进行披露；

（五）董事会秘书将审核修改的重要内容通报公司董事（或独立董事、或监事）。 第十九条 除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、 审议、披露遵循以下程序：

（一）公司证券与投资部负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并 编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；

（二）发布的临时报告应提交董事董事会秘书审核；

（三）董事会秘书负责组织披露临时报告。

第二十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露应遵循以下程序：

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即 履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书；

（二）董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事长及董事会报告，并组织临时 报告的披露工作。

（三）公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布 消息，也不得在内部刊物上发布消息。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第二十一条 信息披露事务管理部门履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟协会要求的信息披露文件，保证 公司信息披露程序符合协会制定披露网站的有关规则和要求；

（二）负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；

（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会会议和股东大会，准备和提交董事 会、监事会和股东大会的有关报告和文件。公司召开董事会、监事会会议和股东大会 时，证券与投资部应派人列席会议并完整的准确地记录会议情况；

（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》和中 国银行间市场交易商协会自律规则对上述人员责任的有关规定；

（五）拟订并及时修订公司信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系投资 者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性；

（六）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及 时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告中国银行 间市场交易商协会并在协会认可的网站上公告。

（七）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向交易商协会咨询；

（八）负责保管公司董事会、监事会会议和股东大会会记录和文件、信息披露文 件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；

（九）在公司董事会可能做出违反法律、法规、《公司章程》及交易商协会相关 自律规则时，应当及时予以提醒或提出异议；

（十）保持与有关中介机构的联络，在公司需要在有关的报纸披露财务或其他信 息时，提前做出安排；

（十一）负责完成信息披露申请及发布；

（十二）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

（十三）公司董事会要求履行的其他职责。

第二十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报告并主动求证报道的真实情况。董事 会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露 的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授 权，不得对外发布上市公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在 财务信息披露方面的相关工作。

第五章 董事、监事、高级管理人员信息披露职责

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的 编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义 务履行信息披露义务。

第二十四条 董事、董事会责任：董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所 需要的资料。

董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告中 披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度 内部控制自我评估报告部分进行披露。

第二十五条 监事、监事会责任：监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法 律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

监事会对涉及检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益 的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第二十六条 高级管理人员责任：公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公 司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关 信息。

第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第二十七条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和公司证券与投资部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息 的工作人员，负有保密义务。

第二十九条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并 严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕 交易。

第三十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会所认可的其 他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害 公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第三十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司 应当立即将该信息予以披露。

第七章 董事、监事、高级管理人员履职及相关文件、资料的保管制度

第三十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工 作由公司董事会秘书负责，公司证券与投资部协助董事会秘书进行股东大会、董事会、 监事会文件及信息披露文件分类存档保管。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由证 券与投资部负责记录并保管。

第三十四条 以公司名义对中国银行间市场交易商协会及协会认可的网站等单位 进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的负责人审核批准。相关文件作为公 司档案归档保管。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会 计制度。

第三十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。

第三十七条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的 内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关 控制规范的有效实施。

第九章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第三十八条 证券与投资部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系 管理日常事务。

第三十九条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正 式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司的债务融资工具产生 重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面 了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书 面澄清或正式披露。

第四十条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

（一）审核：公司对外发布的重大信息需经交易商协会进行审核，董事会秘书需 对协会提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

（二）发布：发布信息经协会审核通过，并在协会认可的网站上披露。

（三）公司在协会认可的网站披露的信息不应晚于在其他媒体披露的时间。

第十章 子公司信息披露事务管理和报告制度

第四十一条 公司各部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的 股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各 部门、各子公司和参股公司得到认真贯彻执行。

第四十二条 公司的控股子公司发生本制度所规定的重大事件，视同公司发生的重 大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司证券与投资部 和董事会秘书。

第四十三条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向 公司证券与投资部和董事会秘书咨询。

第四十四条 公司各部门、各子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信 息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信 息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担 相应责任。

第十一章 责任追究机制与处理措施

第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的 除外。

第四十六条 董事会、监事会应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人应对公司财务报告的真实性、 准确性、完整性、及时性、公允性承担主要责任。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规， 给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除 其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定 处罚。

第十二章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》 规定执行。

第四十九条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件 为准。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过后实施。

宁波建工股份有限公司

2016 年11 月