Ningbo Construction Co., Ltd — Governance Information 2016

Apr 25, 2016

宁波建工股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理 的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履 行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》、及《公司章程》等有 关规定，特制定本细则。

第二条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营管理活 动，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监一名，由董事会 聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及 董事会认定的其他人员为公司高级管理人员，上述人员组成公司经理层。

第二章 总经理任职资格与任免程序

第四条 总经理的任职应具备下列条件：

• （一）有强烈的事业心、责任心和使命感，具备积极开拓的进取精神；

• （二）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• （三）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

• （四）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

• （五）具有中级以上专业职称，五年以上企业管理或经济工作经历，十年以上工程管理

• 工作经历，精通本行，熟悉多种行业的经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

  • （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行

• 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  • （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

• 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  • （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

• 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  • （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

  • （七）董事会规定的其他情况。

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公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

第六条 国家公务员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。 第七条 解聘公司总经理，必须有董事会决议，公司独立董事应当发表独立意见。

第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，必须提前向公司董事会递交辞职报告，经 董事会批准后方可离任。

第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。 第十条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 职权与义务

第一节 总经理的职权

第十一条 总经理行使下列职权：

• （一） 主持公司的日常生产经营管理工作；

• （二） 组织实施董事会决议；

• （三） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （四） 拟订公司内部管理机构设置或调整方案；

• （五） 拟订公司的基本管理制度；

• （六） 制定公司的具体规章；

• （七） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

• （八） 根据工作需要决定及调整副总经理等高级管理人员的职责及其分工，但调整 须报董事会备案；

• （九） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定公司员工的 聘用和解聘；

• （十） 制定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

• （十一） 拟订提请董事会审议批准的公司增加注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （十二） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理应履行下列职责：

• （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业

和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程、董事会决议、重大问题议事规则及本细则，定期向董事会、 监事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；涉及员工切身利益 的各项决定，应事先征求职代会或工会意见；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标， 推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究行业和区域信息，组织研究开拓市场，培育新的利润增长点，增强 企业的应变能力和竞争能力；

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• （五）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；

• （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，

• 增强企业自我改造和自我发展能力；

  • （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

• （八）加强对员工的培训和教育，注重精神文明的建设、不断提高员工的劳动素质和政

• 治素质，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。

第二节 其他高级管理人员职权

第十三条 副总经理、财务总监和公司其他高级管理人，作为总经理的助手，受总经理 委托分管分工的工作，对总经理负责，并在职责范围内或根据总经理授权签发有关业务文件。 总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。副总经理、财务总监、按 分工负责领导相关的经营工作。董事会秘书负责公司的股东大会、董事会会议、信息披露、 证券事务等工作。

第十四条 公司高级管理人员履行下列职责并行使相应职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

• （二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；

• （三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理授权的范围内全面负责

主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管的业务和日常工作向总经理报告；

• （四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务

• 文件；

• （五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门

• 的实施情况；

  • （六）负责与相关政府部门的联络及同行业交流；

  • （七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；

  • （八）有责任加强主管工作范围内专业人才队伍的建设和整体素质的提升；

• （九）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，并将会

• 议结果报告总经理；有权提议召开总经理办公会；

  • （十）完成总经理交办的其他事项。

公司经理层人员的工作分工及具体职责由总经理决定，并报公司董事会备案。

第十五条 财务总监为公司财务负责人，财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等

方面的重大事项与董事长或总经理共同签署审批意见，履行下列具体职责并行使相应职权：

• （一）参加或列席公司董事会、经营班子会议；

• （二）参与制订公司重大生产经营计划、资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、

• 薪酬分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；

  • （三）参与公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度审计、内部审计工作；

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• （四）参与制订公司财务管理制度并监督实施；

• （五）对公司财务机构的设置和财务机构负责人、审计机构负责人的任免、考核、奖惩

• 提出意见和建议；

（六）对公司改制、资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款及担保、资产处置、所 属企业产权变动等重大事项出具独立的审核意见；

（七）调阅与公司经营管理活动有关的文件、合同、资料，检查企业财务会计工作。必 要时可召开有关会议或要求有关部门和人员作出说明和解释；

• （八）对规定的事项与董事长或总经理进行联签。

第三节 义务

第十六条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司章程和本细 则的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司章程中有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员义务的全部规定，适用于所有公司经理层人员。

第十七条 总经理不得兼任本公司外的其他企业的总经理；经理层人员在本公司外其他企 业、社会学术团体或公益活动组织中的兼职情况应在人力资源部备案并向董事会通报。

第十八条 经理层人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件 发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第十九条 经理层在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的利益最

大化为行为准则，必须对其以下行为承担相应的责任：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；

• （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进

行交易；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的

机密信息；

• （十三）相关法律法规规定的法律责任。

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第四章 总经理办公会

第二十条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决 策事宜，召集经理层共同研究，从而确保决策的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风 险的经营管理会议。包括但不限于贯彻执行所有董事会决议、审核所有投资项目、审议所有 经理层提出的上报董事会的议案、重大人事变动、重大组织结构变动和重大经营决策等。

第二十一条 参加总经理办公会成员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 和董事会认定的其他高级管理人员。总经理办公会由总经理视需要决定公司本部有关部门负 责人参加，根据需要也可以通知有关下属企业负责人参加。办公室需于会议召开提前二天通 知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。

第二十二条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一 名副总经理代其召集主持会议。总经理办公会每月至少召开一次。有下列情形之一的，总经 理应在二个工作日内召开临时总经理办公会议：

• （一）董事长提出时；

• （二）总经理认为必要时；

• （三）其他副总经理提议时；

• （四）有突发性事件发生时。

第二十三条 总经理办公会做出决定后，需要董事会审议的事项，由总经理提交董事会审 议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理制定的其他高级管理人员具体落实。

第二十四条 总经理办公会对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将此事报告董事长， 并视情况是否提议召开董事会研究解决。

第二十五条 总经理办公会对讨论决定的事项应形成会议纪要，参会人员签字；研究的重 大问题，应形成会议决议，由总经理签发后执行。会议纪要和会议决议保存十年。

第五章 审批权限

第二十六条 在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况审 批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第二十七条 经营管理事项审批：

（一）工程项目承接审核事项

原则上工程业务承接及项目管理等日常经营业务由各子公司自行决策实施。

日常经营中垫资工程项目(含BT 项目)垫资金额达到公司最近一期经审计净资产的10%及

• 以上的单个垫资工程项目的承接，由子公司报送本公司总经理办公会审核批准。

  • （二）交易性事项

  • 1、购买或出售资产；

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• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、租入或租出资产；

• 5、委托或受托管理资产和业务；

• 6、赠与或受赠资产；

• 7、债权债务重组；

• 8、签订许可使用协议；

• 9、转让或受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。

交易性事项审批权限：交易金额在公司最近一期经审计净资产1%以下的，由总经理签批， 交易金额在公司最近一期经审计净资产1%—5%之间的,由总经理办公会审核批准，交易金额 在公司最近一期经审计净资产5%—10%之间的，由总经理办公会形成意见，报董事长审核批 准。交易金额大于公司最近一期经审计净资产10%的，由董事会审核批准。

（三）资金管理

对外交易性结算和支付管理：单项金额在公司最近一期经审计净资产1%以下的总部对外 结算和支付，由总经理会同财务总监签批；单项金额在公司最近一期经审计净资产1%—5%的 总部对外结算和支付，经总经理办公会决策后由总经理会同财务总监签批；单项金额在公司 最近一期经审计净资产5%以上的总部对外结算和支付，经总经理办公会形成意见报董事长审 核批准。归还贷款本金和利息，支付法律法规规定的税费，直接由总经理会同财务总监签批。

同一事项分笔多次支付的，按约定或预计总金额进行支付审批管理，执行审批权限事中 检查和事后审查，对越权审批并对公司造成损失的，追究其责任。

公司内部费用报销审批，按照公司财务报销相关制度执行。

第二十八条 人事管理权限：公司内部职能部门副职以上管理人员的聘任或解聘，总经理 聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案，须经总经理办公会研究后决定。

第二十九条 关联交易权限：关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联法人或关联自 然人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

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• （四） 提供或接受劳务；

• （五） 委托或受托销售；

• （六） 关联双方共同投资；

• （七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

总经理办公会决定：公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币，或交易金额 低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（上市公司提供关联担保的除外）；在总经理办公会审议关联交易时， 可能造成公司对其利益倾斜的总经理办公会成员回避表决。公司为关联人提供担保的，遵照 有关法律法规和公司的相关规定。

第六章 总经理报告制度

第三十条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会、监 事会进行报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。

第三十一条 总经理报告的主要内容包括但不限于：

• （一）定期报告，包括年度报告、以及年度财务预算和决算报告等；

• （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；

• （三）董事会决议的执行情况；

• （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况； （五）公司及子公司重大合同的签订和执行情况,其中签订的合同金额达到公司合并报表

• 最近一期经审计净资产30%的，在及时向董事会、监事会报告之外，还需配合董事会秘书在 法定媒体进行披露；

  • （六）重大投资项目的进展情况；

  • （七）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项；

  • （八）董事会、监事会要求的其他事项等。

第三十二条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或委托向公司 股东大会提交有关报告。

第三十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司经营管理和资产运作等方面的 各项重要工作及时向董事长及监事会主席报告。

第七章 总经理的考核与奖惩

第三十四条 考核总经理的指标和方式。

• （一）考核指标：按照每年度董事会下达给公司的各项主要经济指标为依据。

• （二）考核办法：对总经理报酬实行年薪制。

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第三十五条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议予以物质奖励，奖励可 以采取以下方式：

1、现金奖励；

2、实物奖励；

3、其他奖励。

第三十六条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况 给予经济处罚、行政处分或追究刑事责任。

（一）因经营管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对其 予以解聘，三年内不得担任相关职务；

（二）因决策失误和违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视情节轻重给予相应的经济 处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（三）在其授意和指使下，公司造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假的行为，视情 节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（四）对于具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社 会带来危害，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

（五）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使公司财产和 员工生命遭到重大损失，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任； （六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑 事责任。

第八章 附则

第三十七条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。 第三十八条 本细则经董事会批准后实施。

第三十九条 本细则由董事会负责解释。

宁波建工股份有限公司

2016 年4 月

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