Ningbo Construction Co., Ltd — Governance Information 2014

Apr 14, 2014

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2014-016

宁波建工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司治理水平，结合公司经营实际，公司拟对《公司章程》 中部分条款进行进一步修改完善。具体修改如下： 一、原《公司章程》第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建 筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限 分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土 木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化 工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询； 建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试； 物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分 支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、 改造、维修。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：承包境 外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设

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备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道 路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包； 房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建 筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、 咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结 构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售； 装卸搬运服务； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货 物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的 制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。

二、原《公司章程》第八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职 工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

现修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会或单独或合并持有公

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司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单 独或合并持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的非由职 工代表担任的监事由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

三、原《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现 可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经 营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时， 须对中期财务报告进行审计。

现修改为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者

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的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可 以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求。

（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现 可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

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公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动 现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股 票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配 可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违 规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时， 须对中期财务报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中 小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方 可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

此次《公司章程》的修改尚需提请公司股东大会审议。 特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2014 年 4 月 15 日

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