Ningbo Construction Co., Ltd — Governance Information 2011

Nov 25, 2011

宁波建工股份有限公司重大事项内部报告办法

第一章 总 则

第一条 为了规范宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息 内部报告工作，明确公司各部门、各分、子公司及有关人员重大信息内部报告的 职责和程序。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等文件，制定本办法。

第二条 本办法所称重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价 格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、 重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

第三条 本办法适用于公司、公司各部门、各分、子公司、公司股东、参股 公司以及有可能接触信息的相关人员。公司董事会为公司重大事项内部报告的管 理机构，公司董事会秘书为公司接收信息的联络人。

公司董事、监事、其他高级管理人员、公司各部门负责人及公司委派至控股 子公司的董事、监事和公司选任的控股子公司的高级管理人员负有向公司董事会 秘书报告其所知悉的重大信息的义务。

公司各部门负责人为重大事项内部报告第一责任人和联络人，各分公司、子 公司的负责人为第一责任人，办公室主任或财务负责人为联络人；由联络人具体 负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司的参 股公司，在出现本办法规定的其报告义务范围内的情形时，应及时将有关信息向 董事会秘书报告。

公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司的参 股公司应当制订相应办法确定履行信息报告义务的第一责任人和联络人；其为自 然人的，应当以自身为第一责任人和联络人履行信息报告义务。

第四条 公司控股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实 际情况，制定相应的内部信息上报办法，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。

第五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司控股子公 司相关负责人以及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该信息尚未公 开披露之前，负有保密义务。

第二章 重大信息的范围

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• 第六条 各信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有关信息包括：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）公司各部门及各分、子公司发生或拟发生以下重大事项，包括：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或者受让研究与开发项目；

• 11、发生重大诉讼和仲裁；

• 12、公司或者证券监管部门认定的其他重大交易行为。

• （三）出现下列使公司面临重大风险的情形：

• 1、发生重大亏损或遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额的资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处

• 罚、 处罚、被依法责令关闭；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被

• 有权机关调查或者采取强制措施，或者可能依法承担重大损害赔偿责任；

  • 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏帐准备；

  • 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • 9、主要或者全部业务陷入停顿；

  • 10、出现影响股东权益的重大信息；

  • 11、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  • 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大不利影响。

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• （四）公司、各控股子公司有下列情形之一的：

• 1、变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址

• 和联系电话、组织结构、分支机构、财务管理基本信息等；

  • 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  • 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出

• 辞职或发生变动；

• 5、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购

• 价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

  • 6、发生重大灾害、安全、环境、设备事故等事件，将对公司造成损失的；

• 7、订立重要合同或协议，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重大影响；日常业务承接中签订合同或中标的工程金额达到公司合并报表最近一 期经审计净资产 30%的；

• 8、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影

• 响；

• 9、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

• 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  • 10、公司净利润或主营业务利润发生重大变化；

  • 11、利润分配和资本公积金转增股本事项；

  • 12、董事会秘书认为应当报告的其他情况。

• （五）公司控股股东和持有公司股份占比例 5%以上的股东、公司的参股公

• 司出现下列情形；

  • 1、前项所规定的第 1 至 3 项的情形的；

  • 2、发生重大诉讼和仲裁（采取 12 月累计计算）、重大亏损或遭受重大损失；

  • 3、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

  • 4、董事、监事、高级管理人员发生重大变化；

  • 5、公司董事会秘书认为应当报告的其他情况的。

  • （六）公司信息披露和上市地证券交易所规定的其他事项。

第七条 本办法规定的各事项达到或在 12 个月内累计可能达到下列标准之

• 一的，相关负有报告义务及责任的人员应将有关信息向公司董事会秘书予以报 告：

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（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民 币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

（六）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

第八条 关联交易重大事项：

（一）关联交易事项

• 1、本办法第六条（二）所列交易事项

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

（二）关联交易报告标准参照《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联 交易相关规定执行。

第九条 董事会秘书或证券事务代表发现本办法第七条至第八条规定的事 项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承 办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并按要求向董事会秘书或证券事 务代表提供相关资料。

第十条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变 化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公

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司董事会秘书，并持续的向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司 控股股东转让其持有公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将 该信息报告公司董事会秘书。

第十一条 持有公司 5％以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及 时将有关信息报告董事会秘书。

第十二条 按照本办法规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式 向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政 府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第三章 内部重大信息报告程序

第十三条 公司重大事项报告一般遵循以下程序：

（一）提供信息的义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、 完整性、及时性负责；

（二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事 会秘书，并及时报送与信息有关的书面文件；

（三）董事会秘书对相关信息进行审查后向董事长汇报；

（四）需要履行对外信息披露义务的事项，按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所及公司的相关规定程序执行。

第十四条 重大事项报告职责分工如下：

（一）公司基本情况、组织机构、经营方针及经营范围发生变化、经营情况 的重大变化、公司内部的重大交易事项、关联事项等情况由公司总经理办公室、 子公司指定的相关部门提供；

（二）董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、公司治理情况由 证券与投资处提供；

（三）董事会决议发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案的情况由证 券与投资处提供；

（四）因公司已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正的相关情况由公司证券与投资处提供； （五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者遭受重大毁 损等情况由该资产管理部门提供；

（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所的情况由证券与投资处提供；

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（七）公司变更募集资金投资项目的情况由证券与投资处、财务管理部提供；

• （八）公司发展战略、市场环境变化等情况由公司证券与投资处、总经理办

• 公室提供；

  • （九）公司重大经营活动由经营处、总经理办公室提供；

  • （十）公司的重大诉讼或仲裁事项由公司法务提供；

（十一）劳动人事用工办法和薪酬办法的变化、重大人事变动等情况，由公 司人力资源部提供；

（十二）公司会计政策、会计估计变更、获得大额政府补贴等与财务状况有 关的信息由公司财务部门提供；

（十三）公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由财务管 理部提供；

（十四）非主营业务的对外投资情况由证券与投资处提供；

（十五）公司或持股 5％以上的股东承诺事项的履行情况，由事项履行所涉 及的该持股 5％以上的股东提供；

（十六）受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书提供；

（十七）控股子公司、公司控股股东和持有公司股份占比例 5%以上的股东、 公司的参股公司根据本办法应当向公司董事会秘书报告的情况，由其相关责任人 和联络人提供；

（十八）本办法所规定的各信息报告相关责任人及联络人员，对于其他认为 应当报告的情况，依职责和本办法的有关规定向公司董事会秘书提供。

第十五条 公司董事会秘书应根据法律、法规、上市规则等规范性文件以及 公司《章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，了解重大事 项的进展情况，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息 向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并 按有关规定予以公开披露。

第十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。 第十七条 公司各部门及控股子公司在使用财务数据及其他相关数据或对某 项重要事件进行表述时，均以公司对外公告为准，不得擅自改动。

第四章 重大内部信息的报告责任

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第十八条 公司各部门、各分、子公司应严格履行本办法所列的各项报告义 务，任何违反本办法的行为和事项，公司董事会将追究相应部门或子公司负责人 的法律责任。

第十九条 本办法第三条所述负有重大信息报告义务及责任的人员，应认 真、负责地传递本办法所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确 性、及时性负责。违反本办法的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由 公司董事会秘书根据具体情况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的 处理建议。

第五章 附则

第二十条 本办法经公司董事会审议通过后实施。

第二十一条 本办法未规定的，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依 据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及 本公司章程的规定执行。

第二十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办 法进行修改。

宁波建工股份有限公司董事会

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