Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Nov 29, 2024

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-078

宁波建工股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发 行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次 交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体 情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报的情况

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根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份 有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔2024〕第004 号）， 本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

项目	2024 年1-6 月	2024 年1-6 月	2023 年度	2023 年度
	交易前	交易后（备考数）	交易前	交易后（备考数）
基本每股收益（元/股）	0.1243	0.1314	0.2826	0.2859
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.1007	0.1051	0.2460	0.2539

本次发行股份购买资产完成后，上市公司每股收益提升，不存在因本 次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收 益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的 情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导 致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充 分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回 报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次 交易可能摊薄即期回报的风险。

三、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收 益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的 情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导 致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。

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为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身 经营特点制定了以下填补即期回报的措施，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提升经济效益

本次交易完成后，公司交通工程施工业务将进一步增加，公司将通过 资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步 优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易 完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及 时、高效完成标的公司的经营计划。

（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组 织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持 续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部 控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展 提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》 关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报 机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公 司股东及投资者的利益。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利 润作出保证。

四、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

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（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

• “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

• 也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

• 消费活动。

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励

• 计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规 定和相关要求。

本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承 担补偿责任。”

（二）上市公司控股股东及交易对方关于本次交易摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

上市公司控股股东及交易对方作出如下承诺：

• “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，

• 承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

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2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或 者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于 填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要 求。”

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2024年11月30日

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