Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2021-027 转债代码：113036 转债简称：宁建转债 转股代码：191036 转股简称：宁建转股

宁波建工股份有限公司

关于子公司转让部分中经云股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

重要内容提示：

 宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“本公司”）全资子公司宁 波建工工程集团有限公司（以下简称“建工工程”）拟将持有的中经云数据存储科技（北 京）有限公司（以下简称“中经云”）15%股权以总价3.84 亿元的价格转让给贺州市 融美科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“贺州融美”）。

• 本次交易不构成关联交易

• 本次交易不构成重大资产重组

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，拟提交公司股东大

• 会审议

一、交易概述

（一）宁波建工子公司增资中经云基本情况

2018 年12 月，宁波建工股份有限公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司向 中经云数据存储科技（北京）有限公司增资3 亿元。就本次增资，建工工程先后与中 经云实际控制人孙茂金及相关方签订了《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司

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增资事项的协议》、《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》、 《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议二》等协议，约定 在2021 年4 月30 日前孙茂金或其指定方有权按照建工工程3 亿元增资中经云价格加 年化12%利息受让建工工程增资形成的中经云15%股权，待孙茂金或其指定方按约受让 建工工程持有的中经云15%股权后，其有权以1 元回购宁波建工以1 元受让获得的深 圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（中经云控股股东，简称“融美合伙”）9.4%财产 份额。

上述中经云增资及融美合伙股权转让相关约定及后续进展详见公司2018 年12 月 5 日、2019 年12 月25 日、2020 年12 月18 日披露于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》的相关公告。

（二）本次交易的基本情况

鉴于各方签署的前述相关协议，为维护公司权益，支持中经云后续运营发展，公 司董事会拟同意建工工程以3.84 亿元价格（计价原则为3 亿元加年化12%利息）向孙 茂金指定方贺州融美转让前述增资形成的中经云15%股权。

（三）本次交易需履行的审批及程序

本次交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，拟提交公司股东大 会审议。

（四）本次交易是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组行为。

二、交易对方情况介绍

公司名称：贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立时间：2018 年5 月13 日

注册地址：钟山县城龟石北路东侧钟山工业园区一期标准厂房1-106

执行事务合伙人：孙茂金

注册资本：100 万人民币

统一社会信用代码：91451100MA5N5EB45D

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主营业务：网站设计与开发、网络技术服务、软件设计与开发；设计、制作、代 理、发布广告；市场营销策划、企业策划及管理、投资信息咨询；计算机、软件及辅 助设备、通讯设备、电子产品、纺织品、服装及日用品、化妆品的销售及网络销售。 股东情况：孙茂金认缴出资额99.90 万元，占99.90%；徐明认缴出资额0.10 万 元，占0.10%。

贺州融美及其股东与宁波建工不存在产权、业务、资产、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：中经云数据存储科技（北京）有限公司 公司类型：其他有限责任公司

成立时间：2013 年8 月15 日

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创九街15 号院6 号楼一层101 室 法定代表人：孙茂金

注册资本：14470.59 万人民币

统一社会信用代码：91110302076600643D

主营业务：技术推广；计算机系统服务；数据处理；第一类增值电信业务中的互 联网数据中心业务、内容分发网络业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服 务业务。

股东情况：深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（以下简称“融美合伙”）认缴 出资7377.32 万元，持股比例50.9815%；建工工程认缴出资3260.80 万元，持股比例 22.5340%；汉富（北京）资本管理有限公司持股12.7728%；共青城吉成投资管理合伙 企业（有限合伙）持股5.2763%；中经网数据有限公司持股4.25%；共青城吉乐投资管 理合伙企业（有限合伙）持股3.7677%；烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）持股 2.1250%；烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）持股2.1250%。

（二）交易标的的权属状况

本次交易的标的为公司全资子公司建工工程所持有的中经云15%股权，建工工程 对持有的中经云股权拥有完全有效的处分权。

（三）标的公司主要财务情况

中经云近一年又一期的主要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2021/3/31 或2021 年1-3 月	2020/12/31 或2020 年度
资产总额	145,528.14	146,448.77
负债总额	100,410.81	102,431.11
资产净额	45,117.33	44,017.66
营业收入	9,846.58	37,765.73
净利润	2,074.59	7,379.24
扣除非经常性损益后 的净利润	2,074.59	7,379.24

公司不存在为标的公司提供担保及委托其进行理财的情形。

（四）交易标的定价

本次中经云15%的股权转让按照前述增资及补充协议的约定以建工工程增资金额 3 亿元加自增资后至2021 年4 月29 日按年化12%计算的利息，转让价格确定为人民币 3.84 亿元。

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

公司董事会拟同意建工工程与贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）、孙茂金及本 公司签署《中经云数据存储科技（北京）有限公司股权转让协议》，具体如下：

甲方：宁波建工工程集团有限公司

法定代表人：熊昱栋

乙方：贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：孙茂金

丙方：孙茂金

丁方：宁波建工股份有限公司

法定代表人：周杰

鉴于：

1、标的公司中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）为合法存 续的有限责任公司，甲方为标的公司股东，持有标的公司22.534%的股权，甲方对持 有的中经云股权拥有完全有效的处分权。

2、丙方指定乙方为标的资产受让人，乙方意向受让甲方持有的中经云15%的股权

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（下称“标的资产”）。

各方经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： （一）标的资产

本次股权转让标的为本协议签署日甲方持有的中经云15%股权。

（二）转让价格及支付

本次股权转让价格为甲方取得中经云15%股权的增资金额3 亿元加自增资后至本 转让协议签署日（2021 年4 月29 日）按年化12%计算的利息，股权转让价格确定为人 民币3.84 亿元。

乙方或丙方应在宁波建工股份有限公司董事会审议通过本次转让事项并签署股权 转让协议后2 日内（含通过当日）支付第一笔预付转让款1 亿元，待本协议生效后该 笔预付款自动转为首笔股权转让款。

后续转让款项支付时，乙方和丙方同时应以2.84 亿元为基数，按4.35%年利率向 甲方支付自本转让协议签署次日（2021 年4 月30 日）起至全部股权转让款付清之日 的利息，若因甲方原因导致付款迟延，迟延期间的利息乙方不予支付。

乙方和丙方负责办理本次股权转让市场监督管理变更手续所需的相关决议、股东 同意书等手续。同时乙方向甲方、乙方共同委托的银行托管账户汇存后续转让款及利 息后，甲方配合办理股权市场监督管理变更手续。股权转让市场监督管理变更手续确 认完成后5 个工作日内，托管账户中的后续转让款及上述利息由托管银行直接划入甲 方指定账户。

（三）若乙方和丙方按照本协议第二条约定的转让价格及其他约定的条件完成了 全部股权转让款及利息的支付，则丁方应在其后7 日内签署相关文件，将丁方持有的 深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（中经云控股股东，简称“融美合伙”）9.4%的 财产份额以人民币1 元（大写：人民币壹元）为对价转让给贺州市融美科技合伙企业 （简称“贺州融美”）或丙方指定方，并在签署相关文件后30 日内配合办理市场监督 管理变更手续。

（四）截至2021 年12 月31 日，若非因甲方或丁方原因导致本次股权转让市场监 督管理变更手续未完成或乙方和丙方未能全额支付股权转让款及利息的，则最终确认 的甲方向乙方或其指定方转让的中经云股权比例按如下方式确定：

最终确认的中经云转让股权比例=（扣除按4.35%计算的利息后已经支付的股权转

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让款÷3.84 亿元）×15%；

甲乙双方按照最终确认的股权转让比例办理市场监督管理变更手续。

在乙方按照最终确认的中经云转让股权的比例支付完股权转让款并办理完成市场 监督管理变更手续后，丁方应将持有的部分融美合伙财产份额以人民币1 元（大写： 人民币壹元）为对价转让给贺州融美或丙方指定方，丁方具体转让的融美合伙财产份 额比例按如下算法确定：

丁方以壹元转让的融美合伙财产份额比例=（最终确认乙方实际受让甲方持有的中 经云股权比例÷15%）×9.4%。

（五）税费承担

甲乙双方根据最终实际转让的标的股权情况按照法律法规规定和本合同的约定承 担有关税费。

丁方转让融美合伙财产份额涉及的税费（如有）由受让方承担，丙方承担连带责 任。

（六）保密义务

除按相关法规应当公开的信息外，各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中获 得的对方的文件资料或商业秘密等相关信息和本协议的履行情况均负有保密义务。保 密期限从获知信息之日起至相关信息被公开之日止。

（七）协议的变更或解除：

经各方协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，应另签 订变更或解除协议。

（八）争议解决方式：

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成， 按照下列方式解决：向甲方所在地法院诉讼解决。

（九）本协议签署后，如因办理市场监督管理变更等手续需要签署用于办理变更

等的股权转让协议或其他文件，与本协议不一致或相矛盾的，应以本协议为准。 （十）协议生效

此协议经各方签字盖章后还需要经丁方董事会和股东大会审议通过后方可生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次公司全资子公司建工工程将其持有的15%中经云股权转让给贺州融美，建工

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工程将获得3 亿元及年化12%的相关利息，本次转让按约实施后，本公司仍将持有中 经云控股股东融美合伙20%财产份额，公司全资子公司建工工程仍持有中经云7.534% 股权，公司直接加间接持有中经云17.73%股权，公司仍为中经云重要股东。中经云的 发展壮大有利于公司资产的保值增值，公司将继续支持中经云的运营发展。

六、备查文件

宁波建工及建工工程与贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）、孙茂金签署的《中 经云数据存储科技（北京）有限公司股权转让协议》。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2021 年4 月30 日

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