Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2021-002 转债代码：113036 转债简称：宁建转债 宁波建工股份有限公司

关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

 本次关联交易于2020 年12 月31 日经公司第五届董事会第十四次 会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

 至本次关联交易公告日为止，过去12 个月内公司与同一关联人未 发生交易，与不同关联人未进行类别相关的交易。

一、对外投资概述

为进一步合理利用现有资源，优化项目配置，拓展业务市场，经研 究筹划，拟由宁波建工股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司 浙江广天构件集团股份有限公司（以下简称“广天构件”）与宁波交投资 源有限公司（以下简称“交投资源”）、宁波东钱湖旅游度假区彪森建筑 工程施工队（以下简称“彪森建筑”）三方共同新设公司投资建设年产 50 万立方米预拌混凝土生产线。新设合资公司计划注册资本3,870 万元， 其中广天构件认缴出资额2,322 万元，占比60%；交投资源认缴出资额 774 万元，占比20%；彪森建筑认缴出资额774 万元，占比20%。合资公

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司主营业务为：预拌混凝土的生产、销售。

公司控股股东宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”） 持有交投资源100%股权，交投资源为公司关联方，本次投资构成关联交 易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易 无需提交公司股东大会审批。

二、关联方的基本情况

名称：宁波交投资源有限公司

统一社会信用代码：91330200MA2GR8AB8F

法定代表人：许路平

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

地址：浙江省宁波市鄞州区明楼街道朝晖路416 弄262 号（3-1） 注册资本：贰拾亿元整

成立日期：2019 年6 月12 日

股东：宁波交通投资控股有限公司持股100%

经营范围：实业投资，石料、矿产品、沥青、有色金属、建筑材料、 节能环保产品、交通安全设施产品及养护材料的技术服务和销售（以企 业登记机关最终核准登记的经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

交投资源最近一年一期主要合并财务数据如下：

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		单位：元 2019 年12 月31 日 （2019 年度） 239,348,593.91 234,307,182.71 0 -692,817.29
主要财务指标类别	2020 年11 月30 日 （2020 年1-11 月）	2019 年12 月31 日 （2019 年度）
资产总额	229,597,032.16	239,348,593.91
所有者权益	229,510,922.07	234,307,182.71
营业收入	0	0
净利润	-4,796,260.64	-692,817.29

三、其他投资方的基本情况

名称：宁波东钱湖旅游度假区彪森建筑工程施工队

统一社会信用代码：92330201MA2H55WE5W

企业类型：个体工商户

经营场所：浙江省宁波东钱湖旅游度假区工业区（红舒） 成立日期：2020 年4 月22 日

经营者：何剑彪

经营范围：一般项目；园林绿化工程施工；建筑物拆除作业（爆破 作业除外）；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；工程管理服务； 建筑物清洁服务；装卸搬运；市政设施管理；园艺产品种植（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、投资标的基本情况

公司名称：浙江广天新材有限公司（暂定名，最终以主管机关核准 登记为准）

注册资本：3,870 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：预拌混凝土的生产、销售。（最终以主管机关核准登记为 准）。

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出资比例：

出资比例：
股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
广天构件	2322	60
交投资源	774	20
彪森建筑	774	20
合计	3870	100

五、投资的定价政策及定价依据

公司与关联方及其他投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经 协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。 六、拟签订合作协议的主要内容

（一）合资公司的设立

各方一致同意，在本协议生效后十五个工作日内，各方共同发起设 立一家主营业务为预拌混凝土生产与销售的公司（简称“合资公司”）， 公司名称及经营范围以工商主管部门核准为准。

（二）注册资本

合资公司注册资本及各方出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
广天构件	2322	60
交投资源	774	20
彪森建筑	774	20
合计	3870	100

（三）各投资方的权利义务

• 1.享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

• 2.按出资比例享有表决权。

• 3.按出资比例享受利益分配。

• 4.有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

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（四）股东会

合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

（五）董事会

合资公司设董事会，由三方股东委派董事组成。董事长由广天构件 委派。

（六）经营管理机构

公司设总经理一名，总经理由广天构件委派。

公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

（七）争议的解决

各投资方如果发生争议，应当友好协商解决；协商不成的，任何一 方均有权将争议提交公司管辖权所在地人民法院诉讼解决。

七、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

（一）投资目的以及对公司的影响

公司控股子公司广天构件为国家高新技术企业，深耕预拌混凝土、 混凝土预制构件行业近20 年，拥有丰富的预拌混凝土及预制构件相关行 业的研发、生产、销售管理经验，多次被评为“全国混凝土行业优秀企 业”、“全国混凝土绿色生产示范企业”等称号。本次广天构件以控股新 设公司形式投资建设预拌混凝土生产线有利于充分发挥广天构件及各合 作方管理经营、市场拓展、技术研发、原料保障等优势实现合作共赢， 有利于优化公司建筑材料市场布点、提升本地市场占有率、培育利润增 长点，且有利于提高公司的综合竞争实力。本次对外投资事项不影响公 司独立性，未损害公司及股东利益。

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（二）投资存在的风险

合资公司正式运营后，可能面临宏观经济、行业政策以及市场变化 等方面的不确定因素，公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险 管控，防范及化解风险。同时，公司将严格按照相关监管规定，及时履 行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

八、与同一关联人累计发生的关联交易情况

过去12 个月，公司与同一关联人未发生交易，与不同关联人未进行 类别相关的交易。

九、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司控股子公司广天构件 本次与关联方宁波交投所属企业合作对外投资设立公司，目的为发挥各 方业务和资源优势，本次投资对于公司控股子公司广天构件提升业绩、 拓宽业务领域具有一定的积极作用，本次对外投资事项不影响公司独立 性，未损害公司及股东利益。本次拟提交董事会审议事项材料齐全，我 们同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

公司独立董事发表独立意见，认为：公司控股子公司广天构件本次 与关联方宁波交投所属企业合作对外投资设立公司充分调用了各方资源 优势，有利于公司控股子公司广天构件拓展业务区域、降低运输成本、 提高市场竞争力。

特此公告。

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宁波建工股份有限公司董事会 2021 年1 月4 日

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