Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 17, 2020

证券代码:601789 证券简称:宁波建工 公告编号:2020-082 转债代码:113036 转债简称:宁建转债

宁波建工股份有限公司

关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“本公司”） 拟将原约定的孙茂金或其指定方按照宁波建工工程集团有限公司（简 称“建工工程”）增资价格3 亿元加年化12%利息受让建工工程所持中 经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）15%股权的期 限由2020 年12 月31 日前延长至2021 年4 月30 日前。

一、宁波建工子公司增资中经云基本情况

2018 年12 月，宁波建工全资子公司建工工程向中经云增资3 亿 元。就本次增资，建工工程先后与中经云实际控制人孙茂金及相关方 签订了《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》、 《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》

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等协议，补充协议约定在2020 年12 月31 日前建工工程有权要求孙茂 金或其指定方按照建工工程该次增资价格加年化12%利息受让建工工 程以3亿元增资形成的中经云15%股权，孙茂金或其指定方应当在2020 年12 月31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款。

为保障宁波建工权益，孙茂金及中经云间接股东贺州市融美科技 合伙企业（简称“贺州融美”）同意将贺州融美持有的9.4%深圳市融 美科技有限合伙（有限合伙）（中经云控股股东，简称“融美合伙”） 财产份额以1 元对价转让给宁波建工，待孙茂金或其指定方按约受让 建工工程持有的中经云15%股权后，其有权以1 元回购宁波建工该次 以1 元受让获得的融美合伙9.4%财产份额，宁波建工已与贺州融美签 订了融美合伙9.4%财产份额转让协议并支付了转让款。

上述中经云增资及融美合伙股权转让相关约定及后续进展详见公 司2018 年12 月5 日、2019 年11 月2 日、2019 年12 月25 日披露于 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

二、本次拟同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限 情况

截至目前，孙茂金及指定方尚未按照前述约定受让建工工程持有 的中经云15%股权。

鉴于新冠疫情对中经云股权转让的筹划及洽谈造成了一定影响致 使相关工作推进滞后；中经云拟投建的上海数据中心已获批并与公司 达成框架协议，同意优先选择本公司作为其拟建的上海数据中心的建

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设方；中经云筹备及支付公司子公司建工工程工程款较为积极，为维 护公司权益，支持中经云后续运营发展，公司董事会于2020 年12 月 17 日召开五届十三次会议审议通过了《关于同意延长孙茂金或其指定 方受让部分中经云股权期限的议案》。董事会同意将原《关于中经云数 据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》约定的孙茂金或 其指定方按照建工工程增资价格3 亿元加年化12%利息受让建工工程 所持中经云15%股权的期限由2020 年12 月31 日前延长至2021 年4 月30 日前。董事会审议同意公司与贺州融美、融美合伙、孙茂金、建 工工程签署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的 补充协议二》（简称“补充协议二”）。

补充协议二主要内容如下：

1、孙茂金或其指定方仍享有按照建工工程增资价格3 亿元加自增 资款汇至中经云账户之日起年化12%利息受让建工工程所持的中经云 15%股权的权利，现将行使该权利的期限由2020 年12 月31 日前延长 至2021 年4 月30 日前。

2、如2021 年4 月30 日前，孙茂金或其指定方按前述作价原则受 让建工工程持有的中经云15%的股权，则宁波建工应在该等受让完成 后30 日内，以人民币壹元（RMB 1）为对价将融美合伙9.4%的财产份 额转让回贺州融美。

3、如2021 年4 月30 日之前，孙茂金或其指定方按前述作价原则 所受让的建工工程持有的中经云股权不足15%，宁波建工同意在该等 受让完成后30 日内，以人民币壹元（RMB 1）为对价将通过以下公式

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确定的融美合伙的财产份额转让回贺州融美：应转让的融美合伙的财 产份额=孙茂金或其指定方按前述作价原则实际受让的建工工程持有 的中经云股权比例÷15%×9.4%。

4、宁波建工出让融美合伙财产份额涉及的税费由贺州融美承担， 孙茂金承担连带责任。宁波建工先行缴付的，有权向贺州融美、孙茂 金追偿。

5、贺州融美和融美合伙保证：签署本协议已获得其内部各层级决 策审批权利机构的同意，其具备行使本协议项下权利及履行本协议项 下义务的合法主体资格。

6、各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中获得对方的文件资 料或商业秘密等相关信息（已被公众知悉的除外）和本协议的履行情 况均负有保密义务。保密期限为从获知信息之日起至相关信息被公开 之日止。

7、此协议经各方签字盖章后还需要宁波建工董事会和股东大会审 议通过后生效。

8、本协议为各方2018 年12 月3 日签署的《宁波建工工程集团有 限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项 的协议》及2020 年1 月10 日签署的《关于中经云数据存储科技（北 京）有限公司增资事项的补充协议》的补充。本协议与《宁波建工工 程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司 增资事项的协议》或《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增 资事项的补充协议》约定不一致的，以本协议为准。本协议未修改的

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内容，仍按《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的 补充协议》约定实施。各份协议未尽事宜，由各方另行补充约定。 三、公司后续需履行的审批流程

公司拟提请公司持股5%以上股东宁波广天日月建设股份有限公 司向公司2020 年第三次临时股东大会提出《关于同意延长孙茂金或其 指定方受让部分中经云股权期限的议案》，提交公司股东大会审议。

四、本次交易对公司的影响

本次如孙茂金或其指定方在约定期限内受让建工工程持有的中经 云15%股权，建工工程将获得3 亿元及年化12%的相关利息。按约转让 中经云及融美合伙相关权益后，本公司仍将持有中经云控股股东融美 合伙20%财产份额，公司全资子公司建工工程仍持有中经云7.534%股 权，公司直接加间接持有中经云17.73%股权，公司仍为中经云重要股 东。中经云的发展壮大有利于公司资产的保值增值，公司将继续支持 中经云的运营发展。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2020 年12 月18 日

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