Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

公告编号：2020-054

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 转债代码：113036 转债简称：宁建转债

宁波建工股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目（以下简称“ 募投项目” ）的自筹资金金额为 135,638,828.16元。

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符 合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2020]709号）核准并经上海证券交易所同意，公司获 准发行可转换公司债券为54,000.00万元，每张面值100元，共计5,400,000张，发行 价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用和 其他发行费用后实际募集资金净额为525,247,169.80元。大信会计师事务所（特殊 普通合伙）已就募集资金到位事项进行了审验并出具了【大信验字〔2020〕第400025号】《验资报告》，上述募集资金已于2020年7月14日全部到位。

公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司于2018年8月17日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司公

开发行可转换公司债券方案的议案》，并于2018年8月21日披露了《宁波建工关于公 开发行可转换公司债券预案的公告》、2019年12月5日披露了《宁波建工关于公开发 行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》以及2020年7月2日披露了《宁波建工公 开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”），本次募集资金 扣除保荐承销费用和其他发行费用后将用于以下投资方向：

单位：万元

序号			拟使用募集资金
	项目名称	投资总额
1	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目	54,386	45,000
2	偿还银行贷款	9,000	9,000
合计		63,386	54,000

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

自2018年8月17日第四届董事会第二次会议审议通过之日至2020年7月10日，公 司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计135,638,828.16元。大 信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进 行了核验，并出具了《宁波建工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目 的自筹资金的审核报告》【大信专审字[2020]第4-00224号】。具体投入情况如下：

单位：元

序号
		自筹资金预先投入金额	以募集资金置换金额
	项目名称
	江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目
1
		135,638,828.16	135,638,828.16

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合 监管要求

公司于2020年8月13日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会 议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 135,638,828.16元。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换时间距离本次募集

资金到账时间未超过六个月，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投资项目，不存在损 害股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、专项意见说明

（一）会计师意见

经审核，大信会计事务所认为：宁波建工编制的《关于以募集资金置换已投入 募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 截止2020年7月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司意见如下：

1．公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司 董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并已由大信会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具审核报告，履行了必要程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关规定。

2．公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 3．本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在损害股东利益的情形。

因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目计划的 实施，未变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。相关程序符合中国 证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关 规定。

（四）监事会意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变 募集资金用途的情形，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金， 内容及审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金事项。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第七次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见；

4、长江证券承销保荐有限公司《关于宁波建工股份有限公司使用可转换公司债 券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的核查意见》；

5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《宁波建工股份有限公司以募集资金置 换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2020年8月14日