Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 1, 2020

证券代码： 601789 证券简称：宁波建工 公告编号： 2020-038

宁波建工股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“发行人”或“公司”） 和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销 商）”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》（证监会令【第 144 号】）、《上海证券交易所可转换公司债券业务 实施细则（ 2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交 易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（ 2018 年 12 月修订）》等相 关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“宁建转 债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2020 年 7 月 3 日， T-1 日）收市后 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司” 或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系 统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交 所网站（ http://www.sse.com.cn ）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

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本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如 下：

• 1 、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 7 月 6 日（ T

• 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 。原股东参与优先配售的部 分，应当在 2020 年 7 月 6 日（ T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投 资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

• 2 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购

• 金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规 模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向 ， 不 得全权委托证券公司代为申购。

3 、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤 销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一 证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购， 其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金 交收日 2020 年 7 月 9 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相 应证券账户。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

4 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《宁波建工股份有限公司公开发行 可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履 行缴款义务，确保其资金账户在 2020 年 7 月 8 日（ T+2 日）日终有足额的认购资 金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不 足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行 承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

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5 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70% 时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及保荐机构（主承销 商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行， 公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足 54,000 万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包 销，包销基数为 54,000 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发 行总额的 30% ，即原则上最大包销金额为 16,200 万元。当包销比例超过本次发行 总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人沟 通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并 及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人 将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

6 、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算 参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者 进行统计。

• 7 、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

8 、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本 公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债

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券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本 次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法 律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行 承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日（2020 年 7 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东实 行优先配售。其中：

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“764789”，配 售简称为“宁建配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.553 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一 个申购单位。

原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（2）原股东持有的“宁波建工”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业 部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股 业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

2、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为 “783789”，申购简称为“宁建发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低 申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申 购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。

重要提示

• 1、宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理

• 委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕709 号文核准。

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• 2、本次发行总额为人民币 54,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共

• 计 540 万张，按面值发行。

• 3 、本次发行的可转换公司债券简称为“ 宁建转债” ，债券代码为

• “113036”。

4、原股东可优先配售的宁建转债数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 3 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.553 元面值可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单 位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过上交所系 统进行，配售代码为“764789”，配售简称为“宁建配债”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

5、发行人现有总股本 976,080,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额约为 539,772 手，约占本次发行的可转债总额的 99.9578%。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为 “783789”，申购简称为“宁建发债”。每个账户最小申购数量为 1 手（10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户 申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无 效。

7、本次发行的宁建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的宁建转债上市 首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽 快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关“宁建转债”发行方式、发行对象、配售/发 行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等 具体规定。

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10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人 违规融资申购。投资者申购并持有宁建转债应按相关法律法规及中国证监会的有关 规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行宁建转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行宁建转债 的任何投资建议。投资者欲了解本次宁建转债的详细情况，敬请阅读《宁波建工股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明 书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 7 月 2 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站 （http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价 值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况 可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转 债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流 通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致 可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将 视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交 所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

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释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、宁波建工、公司	指宁波建工股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转 债、宁建转债	指发行人本次发行的54,000万元可转换公司债券
本次发行	指发行人本次发行54,000 万元可转换公司债券之 行为
保荐机构（主承销商）	指长江证券承销保荐有限公司
承销团	指长江证券承销保荐有限公司为本次发行组建的 承销团
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日）	指2020年7月3日
优先配售日、申购日（T日）	指2020年7月6日，指本次发行向原股东优先配 售、接受网上投资者申购的日期
原股东	指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司 登记在册的发行人所有股东
原无限售条件股东	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算 上海分公司登记在册的发行人无限售条件的普通 股股东
有效申购	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申 购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
精确算法	指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数 量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按 照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的 整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留 三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺 序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户 获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致

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指人民币元

元

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一、本次发行基本情况

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 54,000 万元，共计 540 万张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、可转债基本情况

（ 1 ）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 7 月 6 日至 2026 年 7 月 5 日。

（ 2 ）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%，第二年 0.6%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。

（ 3 ）付息的期限和方式

①年利息计算

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行 首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息登记日持有的可转换债券票面总金额；

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i：指可转换债券当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （ 4 ）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 10 日）满六个 月后的第一个交易日（2021 年 1 月 11 日）起至可转债到期日（2026 年 7 月 5 日） 止。

（ 5 ）信用评级

公司本次公开发行的可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评 级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的[2019]915 号《宁波建工股份有限 公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA，本 次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望稳定。

（ 6 ）信用评级机构

东方金诚国际信用评估有限公司。

（ 7 ）担保事项

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本次发行的可转换债券不提供担保。

（ 8 ）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 4.86 元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股 利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为初始转股价，P1 为调整后转股价，n 为送红股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可

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转换债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（ 9 ）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 15 个交易日中至 少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换 债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审 计的每股净资产和股票面值。

若在前述 15 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（ 10 ）转股数量确定方式

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转换债券持有人申请转股 的可转换债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可 转换债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有 人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及其对应的 当期应计利息。

（ 11 ）赎回条款

①到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债 券票面面值上浮 10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可 转换公司债券。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：

• A、在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的

• 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• B、当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

• i：指可转换债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

• （算头不算尾）。

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若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 12 ）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换债券持有人有权将其持 有的可转换债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交 易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利 等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）而调整的情形，则在调 整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 能再行使回售权。可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换债券持有人享有一次回售的权利。可转换债券持有人有权将其持有的可 转换债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（ 13 ）转股后的股利分配

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因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

5 、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 7 月 6 日（T 日）。 6 、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 7 月 3 日，T-1 日）收市后登记公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资 基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 3 ）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

7 、发行方式

本次发行的宁建转债向股权登记日 2020 年 7 月 3 日（T-1 日）收市后登记在册 的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原股东可优先配售

原股东可优先配售的宁建转债数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 3 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.553 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为 手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000553 手可转债。原无限 售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账 户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位 小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至 每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

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发行人现有总股本 976,080,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最 多可优先认购约 539,772 手，约占本次发行的可转债总额 540,000 手的 99.9578%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东 参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优 先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764789”， 配售简称为“宁建配债”。认购 1 手“宁建配债”的价格为 1,000 元，每个账户最 小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原无限售条件 股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配 宁建转债，请投资者仔细查看证券账户内“宁建配债”的可配余额。若原无限售条 件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管 在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应 证券营业部进行配售认购。

（4） 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行 。网上发行申购代码 为“783789”，申购简称为“宁建发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小 认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。超出 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户 申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元）， 如超过该申购上限，则该笔申购无 效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额 不得超过相应的资产规模或资金规模。 保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守 行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认 定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为 申购。

8 、网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

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9 、锁定期：

本次发行的宁建转债不设持有期限制，投资者获得配售的宁建转债上市首日即 可交易。

10 、承销方式：

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不 足 54,000 万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 54,000 万 元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最 大包销金额为 16,200 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构 （主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程 序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采 取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止 发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

11 、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体 上市时间将另行公告。

12 、与本次发行有关的时间安排

交易日	日期	发行安排
T-2日	2020年7月2日 （周四）	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
T-1日	2020年7月3日 （周五）	1、原股东优先配售股权登记日； 2、网上路演
T日	2020年7月6日 （周一）	1、发行首日； 2、刊登《发行提示性公告》； 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 4、网上申购（无需缴付申购资金）； 5、确定网上中签率

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T+1日	2020年7月7日 （周二）	1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 2、网上发行摇号抽签
T+2日	2020年7月8日 （周三）	1、刊登《网上中签结果公告》； 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资 者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
T+3日	2020年7月9日 （周四）	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额
T+4日	2020年7月10日 （周五）	刊登《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1 、发行对象

在股权登记日（2020 年 7 月 3 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

2 、优先配售数量

原股东可优先配售的宁建转债数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 3 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.553 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为 手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000553 手可转债。原无限 售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账 户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位 小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至 每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本 976,080,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最 多可优先认购约 539,772 手，约占本次发行的可转债总额 540,000 手的 99.9578%。

3 、有关优先配售的重要日期

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（1）股权登记日：2020 年 7 月 3 日（T-1 日）。

（2）优先配售认购及缴款日（T 日）：2020 年 7 月 6 日在上交所交易系统的 正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售权。 如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4 、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2020 年 7 月 6 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764789”，配售简称为“宁建 配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须是 1 手 的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其 实际有效申购量获配宁建转债，请投资者仔细查看证券账户内“宁建配债”的可配 余额。若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无 效。

原股东持有的“宁波建工”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则 在对应证券营业部进行配售认购。

（2）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“宁建配债”的可配余额。 ②原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额 资金。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款 项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员 查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

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④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际 申购量获配宁建转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总 额，则该笔认购无效。

5 、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

6 、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参 与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1 、发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2 、发行数量

本次发行的宁建转债发行总额为人民币 54,000 万元，网上向社会公众投资者 发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式”。

3 、发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

4 、申购时间

2020 年 7 月 6 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:3011:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日 继续进行。

5 、申购方式

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参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点， 以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤 单。

6 、申购办法

（1）申购代码为“783789”，申购简称为“宁建发债”。

（2）申购价格为 100 元/张。

（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超出 1 手张必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上 限是 1,000 手（100 万元）， 如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者应结合 行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则 该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申 购。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只 可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持 有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终 为准。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

7 、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办 理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2020 年 7 月 6 日（T 日）前办妥上 交所的证券账户开户手续。

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（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。 申购时，投资者 无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本 人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网 点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误 后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 8 、配售规则

2020 年 7 月 6 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构 （主承销商）按照以下原则配售可转债：

（1）当网上有效申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配 售；

（2）当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售 后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

（3）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据 总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中 签号码认购 1 手可转债。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

9 、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号 码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

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2020 年 7 月 6 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效 申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到 各证券交易网点。

2020 年 7 月 7 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购 的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2020 年 7 月 7 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁波建工股份有限 公司公开发行可转债公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签 率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2020 年 7 月 7 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承 销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交 易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2020 年 7 月 8 日（T+2 日）将在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《宁波建工股份 有限公司公开发行可转债公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购数量

2020 年 7 月 8 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码，确定认 购宁建转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。

10 、中签投资者缴款

网上投资者应根据 2020 年 7 月 8 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金 账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任 由投资者自行承担。

11 、放弃认购可转债的处理方式

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根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放 弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与 人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内 不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认 购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公 司债券的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃 认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有 多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计 算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中 “账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行 统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况 详见 2020 年 7 月 10 日（T+4 日）刊登的《宁波建工股份有限公司公开发行可转换 公司债券发行结果公告》。

12 、清算与交割

网上发行宁建转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次 发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的 可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将 协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止 发行原因，择机重启发行。

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中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系 统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足54,000万元的部分全部由保 荐机构（主承销商）包销，包销基数为54,000万元，保荐机构（主承销商）根据网 上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原 则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,200万元。当包销比 例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序， 并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包 销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商） 和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启 发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年 7 月 3 日（T-1 日）就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网 上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风 险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及摘要。

九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人

名称： 宁波建工股份有限公司 法定代表人： 周杰

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联系人： 李长春 注册地址： 浙江省宁波市鄞州区兴宁路 46 号 联系电话： 0574-87066873 传 真： 0574-87888090 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人： 王承军 联系人： 资本市场部 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联系电话： 021-61118577 传 真： 021-61118973

发行人：宁波建工股份有限公司 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 2020 年 7 月 2 日

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（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之 盖章页）

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发行人：宁波建工股份有限公司
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年 月 日
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（本页无正文，为《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之 盖章页）

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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