Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 24, 2019

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-090

宁波建工股份有限公司

关于接受控股股东担保并向其提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人：宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁波交投”）。

• 本次反担保金额：60 亿元人民币。

• 本次担保为融资授信担保反担保。

• 本次反担保构成关联交易。

• 截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

一、担保及反担保情况概述

为支持宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”、“公司”）日常经营，经 公司第五届董事会第三次会议及公司第五届监事会第三次会议审议，同意公司控 股股东宁波交通投资控股有限公司（简称“宁波交投”）为本公司及公司全资子 公司的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币60 亿元，担保期限至2022 年12 月31 日止（该期限仅指担保合同签订截止日，具体授信业务期限不受限制）。 本公司拟为上述担保提供全额反担保。

本次公司接受控股股东担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会 审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：宁波交通投资控股有限公司

1

注册资本：293,670 万人民币

注册地点：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416 弄262 号 法定代表人：张春波

经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理；从事交通基础设施及其他 交通项目的投资、建设、经营和管理；实业项目投资（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）； 房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波交投相关财务情况见下表（其中2019 年9 月30 日数据未经审计）：

项目	2019/9/30 或2019 年1-9 月（单位：人民币万元）	2018/12/31 或2018 年度（单位：人民币万元）
资产总额	7,733,494.80	7,650,930.11
负债总额	3,982,148.57	3,872,628.94
净资产	3,751,346.23	3,778,301.17
营业收入	526,424.31	737,875.17
营业利润	39,436.8	56,208.48
净利润	21,987.6	33,684.79

三、担保协议的主要内容

宁波交投为本公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过 人民币60 亿元，担保期限至2022 年12 月31 日止（该期限仅指担保合同签订截 至日，具体授信业务期限不受限制）。宁波建工拟为宁波交投的以上担保提供保 证担保作为反担保，具体如下：

1、担保范围为宁波交投为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债 权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及宁 波交投为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发 生债权人向宁波交投主张担保债权事件，宁波交投可直接向本公司索赔，公司承 诺将在收到宁波交投索赔通知之日起五个工作日内无条件一次性向宁波交投支 付索赔的金额。

3．担保期间为自本担保函出具之日起至宁波交投为本公司的担保责任届满

2

之日后两年止。

四、公司独立董事意见

1.事前认可意见

公司根据经营实际拟定为宁波交投为本公司及公司全资子公司提供的总额 不超过人民币60 亿元的融资授信担保提供全额反担保。宁波交投为公司关联方， 本次反担保为建立在平等互利的基础上的关联担保，没有损害公司全体股东，尤 其是中小股东的利益，独立董事同意将本次关联担保事项提交董事会审议，审议 时关联董事应回避表决。

2.独立意见

公司拟为控股股东宁波交投提供反担保，是基于公司日常经营资金需求，在 双方平等自愿的基础上作出的，该反担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股 东的利益，不会损害非关联股东利益。公司日常经营状况稳定，资信状况良好， 公司本次提供反担保风险可控，也不会对公司的独立性产生影响。

五、公司监事会意见

公司控股股东宁波交投为公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为 其提供反担保建立在合法合规基础上，宁波交投资信状况良好，担保风险可控， 公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为286,570 万元，均为公 司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的94.47%， 除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2019 年12 月25 日

3