Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 24, 2019

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-091

宁波建工股份有限公司

关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本公司拟将原约定的孙茂金或其指定方按照宁波建工工程集团 有限公司（简称“建工工程”）增资价格 3 亿元加年化 12%利息受让 建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019 年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前。

 为就上述股权受让事项提供增信，本公司以人民币 1 元的价格 先行受让贺州融美持有的融美合伙 9.4%财产份额；2020 年 12 月 31 日前，在孙茂金或其指定方实施受让中经云 15%股权完成后其有权利 以 1 元回购宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份额。

一、宁波建工受让融美合伙财产份额概况

2018 年 12 月，宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”）全 资子公司宁波建工工程集团有限公司向中经云数据存储科技（北京） 有限公司（简称“中经云”）增资 3 亿元。就本次增资，建工工程于 2018

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年 12 月 3 日与孙茂金签订《关于中经云数据存储科技（北京）有限 公司增资事项的协议》，约定在 2019 年 8 月 31 日前建工工程有权要 求中经云实际控制人孙茂金按照建工工程本次增资价格加年化 12% 利息受让建工工程以 3 亿元增资形成的中经云股权，孙茂金或其指定 方应当在 2019 年 10 月 31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转 让款，否则孙茂金同意将中经云控股股东深圳市融美科技有限合伙 （有限合伙）（简称“融美合伙”）9.4%财产份额以 1 元对价转让给宁 波建工。后建工工程、贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称 “贺州融美”）、孙茂金三方签署《宁波建工工程集团与贺州融美及孙 茂金关于中经云增资事项的更新约定》，约定孙茂金或其指定方应当 在2019 年10 月31 日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款， 否则孙茂金及贺州融美同意将贺州融美持有的9.4%融美合伙财产份 额以1 元对价转让给宁波建工。

宁波建工及全资子公司建工工程已于 2019 年 8 月底向中经云实 际控制人孙茂金发出函件，要求孙茂金按照约定以建工工程增资价格 3 亿元加年化 12%利息受让建工工程该次增资形成的中经云股权，否 则宁波建工将实施按照 1 元对价受让 9.4%融美合伙财产份额事宜。 孙茂金已签收该函件。截至 2019 年 10 月 31 日，建工工程未收到孙 茂金或其指定方支付的前述 3 亿元增资形成的中经云股权转让款。上 述中经云增资及融美合伙股权转让相关约定及后续进展详见公司 2018 年 12 月 5 日、2019 年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

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报》、《证券日报》的《宁波建工关于全资子公司向中经云增资的公告》、 《宁波建工关于要求中经云实际控制人受让中经云股权的进展公告》。 经友好协商，本公司及贺州融美、融美合伙、孙茂金及建工工程 拟签署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充 协议》，一致同意：将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿 元加年化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019 年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前；为就上述股权受让事 项提供增信，维护本公司权益，本公司以人民币 1 元的价格先行受让 贺州融美持有的融美合伙 9.4%财产份额；2020 年 12 月 31 日前，在 贺州融美、孙茂金或其指定方实施受让中经云 15%股权完成后其有权 利以 1 元回购宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份 额。

二、标的企业情况 （一）中经云数据存储科技（北京）有限公司

1、公司基本情况 统一社会信用代码：91110302076600643D 成立时间：2013 年 08 月 15 日

注册资本：14470.59 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼 一层 101 室

主营业务：IDC 及其增值服务，具体包括机柜租赁、增值业务、 机柜代销服务等。

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2、股东情况

截至目前，中经云股东情况如下：

股东名册	出资额（万元）	出资比例（%）
中经网数据有限公司	615	4.250
深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）	7377.32	50.981
宁波建工工程集团有限公司	3260.7982	22.534
共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙）	763.51	5.276
共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙）	545.21	3.768
汉富（北京）资本管理有限公司	1293.75	8.941
烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）	307.5	2.125
烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙）	307.5	2.125
合计	14470.5882	100

如孙茂金、贺州融美或其指定方按协议约定在未来受让工程集团

3 亿元增资形成的中经云 15%股权，则工程集团持有的中经云股权将 变更为 7.534%。

3、财务情况

中经云近一年及一期的主要财务数据如下（其中 2019 年 1-9 月

数据未经审计）：

数据未经审计）：
项目	2019/9/30或2019年1-9 月（单位：人民币万元）	2018/12/31或2018年度 （单位：人民币万元）
资产总额	139,228.81	117,285.32
负债总额	105,727.00	83,609.24
净资产	33,501.81	33,676.09
营业收入	21,625.54	16,370.14
营业利润	839.05	-5838.22
净利润	838.06	-5,007.45
扣除非经常性损益后的净 利润	839.06	-4,566.92

（二）融美合伙情况

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1、公司基本情况

统一社会信用代码：91440300MA5F1K472C

成立时间：2018 年 03 月 20 日

注册资本：1207.5471 万元

企业经营场所：深圳市南山区南山街道东滨路永新时代广场 2 号 楼 6 层 6163 室

主营业务：一般经营项目： 图像技术、网络的技术开发、技术 咨询、技术维护；企业管理咨询；经营进出口业务。 2、股东情况

本公司以 1 元受让融美合伙 9.4%财产份额前，融美合伙出资情

况如下：

况如下：
合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）	705.8142	58.4502
宁波建工股份有限公司	241.5094	20.0000
中经云（北京）技术有限公司	5.0000	0.4141
宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有 限合伙）	166.0377	13.7500
汉富（北京）资本管理有限公司	89.1858	7.3857
合计	1207.5471	100.00

本公司以 1 元受让融美合伙 9.4%企业财产份额后，融美合伙出

资情况如下：

资情况如下：
合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）	592.3052	49.0502
宁波建工股份有限公司	355.0184	29.4
中经云（北京）技术有限公司	5.0000	0.4141

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宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有 限合伙）	166.0377	13.7500
汉富（北京）资本管理有限公司	89.1858	7.3857
合计	1207.5471	100

3、财务情况

融美合伙近一年及一期的主要财务数据如下：

项目	2019/9/30或2019年1-9 月（单位：人民币万元）	2018/12/31或2018年度 （单位：人民币万元）
资产总额	35,898.62	25,611.95
负债总额	36,032.44	25,612.00
净资产	-133.82	-0.05
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-133.78	-0.05
净利润	-133.78	-0.05
扣除非经常性损益后的净 利润	-133.78	-0.05

三、补充协议的主要内容

甲方（受让方）：宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”） 乙方（转让方）：贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称“贺 州融美”）

丙方（目标企业）：深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（简称 “融美合伙”）

丁方：孙茂金

戊方：宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”） 经友好协商，各方同意在前述《关于中经云数据存储科技（北京）

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有限公司增资事项的协议》、《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金 关于中经云增资事项的更新约定》的基础上签署本《关于中经云数据 存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》，宁波建工与贺州 融美、孙茂金、建工工程同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资 价格 3 亿元加年化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期 限由 2019 年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前；为维护宁波 建工权益，保障孙茂金等人履行合同义务，各方同意由宁波建工以人 民币 1 元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙 9.4%财产份额， 待孙茂金或其指定方按约受让建工工程持有的中经云 15%股权后，其 有权以 1 元回购宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产 份额，具体如下：

第一条 股权受让展期

各方同意孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿元加年 化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019 年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前。

第二条 财产份额转让

各方同意，乙方以人民币 1 元的价格（以下简称“转让价款”）向 甲方转让其合法持有目标企业 9.4%财产份额（对应 113.509 万元有限 合伙财产份额）（以下简称“转让标的”），该转让的财产份额，包括该 财产份额项下所有的权利、附带权益等。

第三条 财产份额回购

2020 年 12 月 31 日前，在孙茂金或其指定方实施以 3 亿元加年

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化 12%利息受让中经云 15%股权完成后，其有权利以 1 元回购本协 议第二条所述宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份 额。

第四条 交割

1、各方应在本协议签署后 5 个工作日内签署有关 9.4%融美合伙 财产份额转让给宁波建工的工商变更所需文件并向工管理部门递交 股权变更申请，尽快完成工商变更，工商变更登记日为本次财产份额 转让的交割日。

• 2、甲方自交割日起成为丙方的合伙人，享受合伙人权利，承担

• 合伙人义务。

• 3、丙方在交割日前滚存的未分配利润归属于乙方的部分由甲方

• 享有；若存在未弥补亏损，该等亏损均由乙方承担，甲方实际承担的， 有权向乙方和丁方追偿。

• 4、本次财产份额转让及回购中涉及的税费由乙方承担，丁方承

• 担连带责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。

• 5、转让标的若存在未履行完毕的出资义务，该义务由乙方承担，

• 丁方承担连带责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。 第五条 陈述与保证

• 1、甲方和戊方承诺：

• （1）甲方和戊方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行

• 本协议项下义务的合法主体资格；

• （2）甲方签署本协议后，需要履行甲方董事会和股东大会审议

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批准程序；

（3）甲方和戊方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、 行政法规、规范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定， 也不存在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任 何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（4）戊方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权利机构的 同意。

2、乙方、丙方、丁方单独及连带的承诺：

（1）截至交割日，转让标的由乙方真实、合法持有，不存在权 属争议或设置他方权益；

（2）截至交割日，转让标的不存在代持、质押、司法冻结等限 制转让的情形；

（3）各方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议 项下义务的合法主体资格；

（4）各方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权力机构的 同意；

（5）各方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法 规、规范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定，也不存 在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、 声明、承诺或保证等相冲突的情形。

第六条 保密义务和期限

• 1、甲乙各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中，获得对方

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的文件资料或商业秘密等相关信息（已被公众知悉的除外）和本协议 的履行情况均负有保密义务，除非按照国家相关法规规定应当披露外， 未经提供信息的一方书面同意，获取信息的一方不得对任何第三方进 行披露，但一方为履行本协议而进行披露的情况除外，否则应承担相 应的违约责任。

• 2、保密期限：从获知信息之日起至相关信息被公开之日止。

• 第七条 违约责任

除本协议另有约定外，本协议项下任何一方违反本协议约定的， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不 能部分履行或不能及时履行，违约方应赔偿守约方由此所遭受的一切 损失，一切损失包括但不限于因违约而支付或损失的费用、诉讼费、 保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守 约方因履约而应当获得的利益。

第八条 适用的法律及争议的解决

• 1、本协议适用中华人民共和国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方 应通过友好协商解决：如果协商不能解决，可向甲方所在地法院起诉。 第九条 协议的生效与其他

• 1、此协议经各方签字盖章后且需要甲方董事会和股东大会审议

• 通过后生效。

• 2、本协议签订后，未经各方协商一致，任何一方不得擅自对合

• 同条款进行修改、变更或单方终止本协议。各方协商一致修改、变更

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的，应当另行签订补充协议，补充协议签订后与本协议具有同等的法 律效力。

3、本协议签署后，如因办理工商变更手续需要签署用于工商变 更登记的份额转让协议、合伙协议或其他文件，与本协议不一致或相 矛盾的，应以本协议为准。

4、本协议一式七份，甲方持两份，其他各方各持一份，办理工 商等手续 2 份，各份具有同等法律效力。

5、本协议签署后与戊方和丁方于 2018 年 12 月 3 日签署的《宁 波建工工程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京） 有限公司增资事项的协议》及甲方、乙方和丁方于签署的《宁波建工 工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》发生 冲突时以本协议为准。

四、本次交易对公司的影响

本次如贺州融美、孙茂金或其指定方在约定期限内按约受让建工 工程持有的中经云 15%股权和本公司持有的融美合伙 9.4%财产份额， 本公司仍将持有中经云控股股东融美合伙 20%财产份额，公司全资子 公司建工工程还持有中经云 7.534%股权，公司直接加间接持有中经 云 17.73%股权。

本次公司同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿 元加年化 12%利息受让建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019 年 10 月 31 日前延长至 2020 年 12 月 31 日前，并在受让完成后孙茂 金或其指定方有权以 1 元回购公司持有的以 1 元受让的融美合伙 9.4%

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的财产份额事项是基于维护公司权益、支持中经云长远发展做出的综

合考量，有利于实现公司投资的保值增值。

本事项经公司董事会审议通过后尚需股东大会审核批准。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2019 年12 月25 日

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