Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 26, 2019

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-046

宁波建工股份有限公司

关于控股股东协议转让公司股份暨公司控制权变更

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

 本次权益变动为宁波建工股份有限公司控股股东浙江广天日月集 团股份有限公司拟向宁波交通投资控股有限公司转让所持有的本公司 29.92%股份，本次权益变动不触及要约收购。

 本次协议转让股份事项将导致公司控制权发生变更；

 本次股权转让的实施尚需满足下列先决条件：（1）宁波市国资主 管部门批准本次交易；（2）广天日月股东大会审议批准本次交易；（3） 法律法规所规定的监管部门或任何其他第三方对本次交易的其他审批、 备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

 本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

一、本次权益变动基本情况

宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“上

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市公司”或“宁波建工”）接到控股股东浙江广天日月集团股份有限公司 （以下简称“广天日月集团”或“转让方”）通知，为进一步优化公司股 权结构，提升公司竞争力，广天日月集团与宁波交通投资控股有限公司

（简称“宁波交投”）于 2019 年 8 月 26 日签署《股份转让协议》。广天 日月拟通过协议转让的方式，将所持有的本公司 292,000,000 股无限售流 通股，占公司总股本的 29.92%，以 4.25 元/股，总价合计 1,241,000,000.00 元人民币的价格转让给宁波交投。

本次权益变动完成后，宁波交投将直接持有公司 292,000,000 股股份 （占公司总股本的 29.92%），成为上市公司第一大股东，广天日月将继 续持有公司 85,100,000 股股份（占公司总股本的 8.72%）。本次权益变动 完成后，上市公司控股股东将变更为宁波交投，实际控制人将变更为宁 波市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“宁波市国资委”）。

二、交易对手方基本信息

（一）转让方

公司名称：浙江广天日月集团股份有限公司

注册地址：宁波市鄞州区兴宁路 46 号

法定代表人：徐文卫

注册资本：15, 268 万元

统一社会信用代码：91330200144076098E

企业类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：1992 年 12 月 15 日

经营期限：1992 年 12 月 15 日至 2022 年 1 月 21 日

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经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租 赁；金属材料，五金，交电、纺织品及原料、化工原料及产品（除化学 危化品），木材、橡胶的批发、零售；广告服务。（以公司登记机关核定 的经营范围为准）。

（二）受让方

公司名称：宁波交通投资控股有限公司

注册地址：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号 法定代表人：张春波 注册资本：293670 万元

统一社会信用代码：91330200144084047F

企业类型：有限责任公司(国有控股)

成立日期：1993 年 5 月 19 日

经营范围：对授权范围内国有资产实施经营管理;从事交通基础设施 及其他交通项目的投资、建设、经营和管理;实业项目投资;房地产开发。 三、《股权转让协议》的主要内容

甲方：宁波交通投资控股有限公司

乙方：浙江广天日月集团股份有限公司

1.目标股份和转让价款

1.1 目标股份

甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司 292,000,000 股（约占目标公司总股份的29.92%）普通流通股及相应权 益。

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本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且国资委 将成为目标公司实际控制人，目标公司将根据财务会计准则的相关要求 被纳入甲方和国资委的合并财务报表范围。

1.2 转让价款

双方同意，本次转让的价格为4.25 元/股，交易总价款为人民币 1,241,000,000.00 元。

2.尽职调查

2.1 在本协议签署且甲方按本协议第5.1 条支付诚意金后，甲方有 权自行聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并 推进目标公司全力配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括但不 限于：

• 2.1.1 根据甲方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准

• 确、完整和及时地提供相应资料；

• 2.1.2 为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其

• 聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；

2.1.3 配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；

• 2.1.4 就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实

• 答复并签章确认。

2.2 尽职调查期限不超过20 个工作日，自目标公司发布公告之日的 次日起算。如届时因不可归责于甲方的原因导致甲方及其聘请的中介机 构无法在20 个工作日内完成相关尽职调查工作，则经双方协商，尽职调 查时间可予以延长。

• 2.3 甲方在尽职调查完成之日起5 个工作日内书面告知乙方是否继

• 续本次交易。

3.交割

• 3.1 交割先决条件

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3.1.1 双方同意，甲方受让目标股份并进行交割取决于下列先决条 件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：

（1）本次交易已取得国资委的审批；

（2）甲方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的 审批，包括但不限于董事会决议等；

（3）乙方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的 审批，包括但不限于董事会决议、股东大会决议等；

（4）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日未发 生重大事项；

（5）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义 务均未违反；

（6）本协议内容并未被上交所认定为不符合法律法规规定或被证明 在现实中无法实现；

（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局等相关主管部门出具的 关于经营者集中反垄断审查不予禁止的决定；

（8）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审 批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

3.1.2 双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施， 在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有 先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一 方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知 其他方。

3.2 本次股份转让应当向上交所提交合规性确认。双方应当共同参 与、配合。

3.3 在上交所对本次股份转让出具确认意见后，本次交易应当在中 登公司办理非限售流通股协议转让过户手续。双方应当共同积极参与、 配合。

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3.4 自交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股 东义务，甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处 置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何 处置权、收益权或者其它任何权利。

3.5 双方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信 息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益 变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完 整、及时。

4.过渡期

过渡期间，乙方承诺和保证：

4.1 乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、 目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一 致行动人及前述主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通 过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目 标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影 响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维 护目标股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。按照惯常 的方式开展其业务。

4.2 如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、 条件或协议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、 陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为 或事件后3 日内通知甲方，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不 利影响。

4.3 除乙方已向甲方披露外，不会从事任何导致目标股份占目标公 司股份的比例降低或者可能降低的行为；

4.4 促使目标公司不从事以下活动：

4.4.1 除为目标公司正常经营于本协议签订日前已经通过股东大会 决议的担保外，目标公司为任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、 保证）与借贷，经甲方同意的除外；

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4.4.2 实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁 （包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影 响；

4.4.3 实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；

4.4.4 在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交 易；

4.4.5 制定目标公司任何送股、分红或其他分配的方案；

4.4.6 除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任 何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、 养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或 同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其 他雇员，但日常经营中发生的除外；

4.4.7 除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正 常经营外，修改或变更公司章程（双方一致同意的修改或者变更除外）；

4.4.8 从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何 行为或事情，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；

4.4.9 同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可 能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。

4.5 双方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常 经营、重大事项包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产 处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位等行为进行监督。

5.目标股份转让价款的支付

5.1 诚意金

5.1.1 本协议签署之日起5 个工作日内，双方共同开设银行共管账 户（以甲方名义开立共管账户，以下称为“共管账户”），甲方应向共 管账户支付人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）作为本次交易的诚意 金。

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5.1.2 如在本协议签署之日起3 个月内双方未能完成目标股份交割 的，则甲方有权解除账户共管，诚意金归于甲方。

5.2 借款

5.2.1 甲乙双方同意，在乙方股东大会通过并取得国资委批复后的 5 个工作日内，乙方将其持有的目标公司150,000,000 股股份质押给甲 方并完成质押手续，作为本协议5.2.2 条项下借款的担保。

5.2.2 本协议第5.2.1 条的质押登记后5 个工作日内，甲方向乙方 提供无息借款人民币叁亿元整（￥300，000，000.00）。甲方将诚意金人 民币壹亿元转为上述借款，与剩余人民币贰亿元整（￥200，000，000.00） 借款一同支付至乙方账户。该借款优先用于解除股份质押以确保乙方在 收到该叁亿元资金后15 个工作日内所持的目标公司无质押的股份达到 142,000,000 股。

5.3 转让价款支付

5.3.1 在满足本协议3.1.1 条和5.2.2 条的条件后7 个工作日内， 双方共同配合，按照股份转让相关规定完成292,000,000 股股份交割。

5.3.2 完成292,000,000 股股份交割后5 个工作日内，本协议第 5.2.2 条叁亿元借款转为股份转让款，同时甲方向乙方指定的银行账户 支付剩余转让价款人民币941,000,000 元。

5.4 乙方指定收取股份转让款的银行账户为：

户名：浙江广天日月集团股份有限公司

开户行： 中国工商银行宁波兴宁支行

账号:3901 1204 1900 0052 330

5.5 双方一致同意，本协议项下因目标股份转让而产生的税、费等 相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

6.目标公司组织架构调整

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6.1 自目标股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持目标公司现有 董事会和监事会席位，即目标公司董事会席位共11 名，其中独立董事4 名；监事会席位共5 名，其中含2 名职工监事。并依法对目标公司董事、 监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：

甲方推荐/提名半数以上非独立董事、4 名独立董事及2 名监事；乙 方推荐/提名1 名监事。届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监 事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时 股东大会审议并通过相关改选议案。

• 6.2 上述改选或改聘应当在目标股份交割之日起20 个工作日内启动。

7.声明、保证及承诺

7.1 各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实、准确的、 完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期 间持续有效。

7.2 乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

7.2.1 乙方为签订及履行本协议已取得董事会许可、授权及批准， 后续仍需经乙方股东大会许可、授权及批准，乙方应积极促成股东大会 审议并通过本协议；为确保本协议的执行，因签订及履行本协议而获得 的乙方股东大会的许可、授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤 销、暂缓执行或终止执行的情形。

7.2.2 乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在目标 股份上并未设置任何未向甲方披露的抵押、质押、留置等担保情况，优 先权，第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形 式的优先安排，其转让目标股份不违反法律法规、规范性文件的规定， 不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公 告等程序，以及任何形式的承诺或保证；或目标股份虽设立质押或其他 担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕 疵。

7.2.3 乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记 等法律手续，保证将其持有的目标公司目标股份顺利过户至甲方名下。

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7.2.4 股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者 其他原因发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/ 冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不 限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

7.2.5 乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、 真实、有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

7.2.6 乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值 的重大事项。

7.2.7 股份交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归 还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。

7.2.8 股份交割日后，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方 一致行动人及乙方关联方不会以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行动 人及乙方关联方增持或通过任何主体增持)目标公司股份;乙方、乙方一 致行动人及乙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方 实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式， 成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何 其他第三方谋求目标公司的控制权。

7.2.9 乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必 要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。

• 7.2.10 除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议签

• 署日，目标公司及其子公司：

（1）均依法设立且有效存续；

（2）在乙方应当所知的最大范围之内，目标公司开展经营活动所需 要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已 依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质 文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形；

（3）目前经营的业务和运营活动均符合所适用法律、法规的规定， 且在乙方应当所知的最大范围之内，没有发生任何违反上述法规的行为 从而对目标公司经营造成重大影响的情形；

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（4）已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税， 且在乙方应当所知的最大范围之内，不存在可能会引致重大税务处罚或 补缴税款的情形；

（5）对其各自目前经营的业务和运营有关的所有资产（包括但不限 于土地使用权、房屋所有权、房屋租赁权、专利、商标、域名），均根 据相关权属文件或依据依法订立、合法有效的协议而享有合法的权利， 不存在对目标公司生产经营构成重大影响的法律瑕疵；

（6）不存在向其他第三方作出任何对本次交易产生重大影响的承诺， 或与其他第三方达成对本次交易产生重大影响的约定。

7.2.11 除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议生 效日，目标公司不存在未披露的债务及或有负债。

7.2.12 除乙方或目标公司已经向甲方披露的情形外，对目标公司因 为交割日之前事项引发任何诉讼或责任，如因此导致目标公司经济损失 的，自甲方向乙方发出书面通知之日起30 日内，乙方将按甲方受让股份 比例现金补偿给甲方。

7.2.13 在本协议签订日至股份交割日后12 个月内，乙方保证不以低 于本协议约定的价格转让其持有的目标公司股份。

7.3 甲方向乙方声明、承诺及保证如下：

7.3.1 甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转 让价款具有合法来源。

7.3.2 在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资 源，促进目标公司持续健康快速发展，甲方将对目标公司发展给予全力 支持。

8.不竞争承诺

8.1 乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙 方一致行动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人 从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动， 相关商业机会应无偿提供给目标公司。

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8.2 乙方董监高及目标公司董监高在目标公司任职期间，不得以任 何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或 其他活动；

9.业绩承诺

9.1 乙方承诺，目标公司2019 至2021 年每年经审计的合并报表归 属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不低于2018 年度经审 计的合并报表归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，且 2019 至2021 年经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润应在 2018 年度经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润的基础上每年 保持5%以上（含本数）的增长。

9.2 如乙方任一年度未实现本协议9.1 约定的业绩承诺，乙方应向 甲方作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分乘以目标股份占目 标公司比例。

9.3 乙方因本协议9.2 条对甲方做出补偿的形式为现金方式。自甲 方发送现金补偿通知书之日起30 个工作日内，乙方未完成补偿支付给甲 方的，甲方有权处置乙方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。

10.协议变更、解除

10.1 协议变更

本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟 进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可 与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：

10.1.1 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；

10.1.2 任何监管机构的批文或指示。

• 10.2 协议解除

10.2.1 经各方协商一致，可以解除本协议。

10.2.2 乙方未按本协议约定解除目标股份权利限制、办理目标股份 质押登记或者过户登记手续，甲方有权单方面解除本协议。

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10.2.3 本协议签署后3 个月内，本次交易无法通过宁波市国资委或 乙方股东大会审议批准，且双方无法就本协议的修改达成一致意见，任 何一方均有权单方面解除本协议。

10.2.4 本协议签署后3 个月内，本次交易无法取得国家市场监督管 理总局等相关主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不予禁止的决 定，任何一方均有权单方面解除本协议。

10.2.5 甲方未按本协议第5 条约定支付目标股份转让款，乙方有权 单方面解除本协议。

10.2.6 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面解除本协议：

（1）任何一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导， 不办理或不协助办理与本次股份转让有关的批准；

（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现影响本次交 易的新的规定或变化，或本次交易无法通过监管部门的审批，且本协议 双方无法就本协议的修改达成一致意见；

（3）因除国有资产监督管理部门以外的证券监督管理机构/证券交 易所/市场监督管理部门/登记结算机构等相关监督、管理部门不同意/ 禁止本次交易，并经双方积极沟通后仍未取得上述监督、管理部门许可 意见；

（4）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后5 个 工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施。

四、本次权益变动前后公司股权控制情况

（一）本次权益变动前公司与控股股东之间的产权及控制关系

本次权益变动前，公司控股股东为广天日月，公司无实际控制人。

公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：

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（二）本次权益变动后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及 控制关系

本次权益变动后，公司控股股东变更为宁波交投，实际控制人变更 为宁波市国资委，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

宁波市人民政府国 国开发展基金
有资产管理委员会 有限公司
85.13% 14.87%
宁波交通投资控股有限 浙江广天日月集团股份有
公司 限公司
29.92% 8.72%
宁波建工股份有限公司
----- End of picture text -----

五、本次股份转让存在的风险

1、本次股份转让的受让方有权自行聘请相关中介机构对宁波建工进 行尽职调查，并在在尽职调查完成之日起5 个工作日决定是否继续本次

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交易。

• 2、本次股权转让的实施尚需满足下列先决条件：

• （1）宁波市国资委批准本次交易；

• （2）广天日月股东大会审议批准本次交易；

（3）法律法规所规定的监管部门或任何其他第三方对本次交易的其 他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理 完成。

3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完 成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他相关说明

1、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定另行披露本次协议 转让股份所涉及的权益变动报告书。

2、本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应 的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2019 年 8 月 26 日

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