Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 29, 2017

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2017-079

宁波建工股份有限公司

关于出售参股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示:

 宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）拟向 浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）转让本公司持有的 万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）10%的股权，转让 价格为人民币5100 万元（伍仟壹佰万圆整）；

• 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存

• 在重大法律障碍；

• 本次交易属于公司总经理办公会审批范围，无需提交公司董事会

• 审议，亦无需提交公司股东大会审议；

  • 本次交易尚需提交栋梁新材股东大会审议通过后方可实施。

一、本次交易概述

宁波建工于2017 年11 月16 日召开总经理办公会议，审议通过了公 司拟向栋梁新材转让本公司持有的10%万邦德医疗股权相关事项，转让 价格为人民币5100 万元（伍仟壹佰万圆整）。公司总经理办公会认为本

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次股权转让有利于实现公司投资收益，同意将公司持有的10%万邦德医 疗股权参考本次收购资产评估值作价5100 万元转让给栋梁新材。2017 年11 月29 日，栋梁新材召开董事会审议通过了以现金收购公司及其他 相关股东持有的万邦德医疗共计51%股权事项的决议。

宁波建工作为发起设立人持有万邦德医疗10%股权，原始出资额 2000 万元。本次交易完成后，公司不再持有万邦德医疗股权。本次交易 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，本次交易属于公司总经理办公会审批范围，无需提交公 司及股东大会审议。

二、本次交易对方情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司

成立时间：1999 年03 月31 日

企业类型：股份有限公司（上市公司）

注册地址：浙江省湖州市八里店镇

注册资本：23,800 万元（人民币）

法定代表人：赵守明

经营范围：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制 造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材 的销售，经营进出口业务。

（二）交易对方最近一年主要财务指标

截止2016 年12 月31 日，栋梁新材经审计后的露资产总额16.58 亿

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元，净资产13.97 亿元，营业收入91.83 亿元，净利润7,338.49 万元。

三、本次交易标的有关情况

（一）本次交易标的

1、交易类别

本次交易的类别为出售资产，即宁波建工向栋梁新材转让万邦德医 疗10%股权。

2、交易标的基本情况

公司名称：万邦德医疗科技有限公司

成立日期：2016 年01 月12 日

企业类型：私营有限责任公司

注册地址：温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司

内）

注册资本：20000 万元

法定代表人：赵守明

经营范围：医疗器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、 技术服务；医疗用品及器材批发；货物进出口、技术进出口。

3、标的资产的财务状况

金额单位：万元

		金额单位：万元
项目	2017/9/30 或2017 年1-9 月	2016/12/31 或2016年度
资产总额	53,966.77	33,161.86
净资产	29,034.04	8,831.92
营业收入	29,425.82	16,401.20
营业利润	3,320.99	598.93

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净利润	2,591.62	401.34
归属于母公司股东的净利润	1,826.00	87.88

4、标的权益的权属情况说明

截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次交易的评估定价情况

北京卓信大华资产评估有限公司于2017 年11 月23 日出具了卓信大 华评报字（2017）第8418 号《浙江栋梁新材股份有限公司拟收购万邦德 医疗科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，对万邦德医疗的股东 全部权益在2017 年9 月30 日所表现的市场价值进行了评估，以资产基 础法评估结果作为最终评估结论，万邦德医疗股东全部权益价值为 60,219.28 万元。具体参见下述表格。

金额单位：人民币万元

项目	账面价值A	评估价值B	增值额C=B-A	增值率%D=(B-A)/A
流动资产	1,155.42	1,155.42	-	-
非流动资产	1,906.30	59,895.93	40,889.62	215.14
长期股权投资	18,626.75	59,512.87	40,886.12	219.50
固定资产	14.80	18.30	3.50	23.64
在建工程	141.31	141.31	-	-
递延所得税资产	223.45	223.45
资产总计	20,161.72	61,051.35	40,889.63	202.81
流动负债	832.07	832.07	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	832.07	832.07	-	-
净资产	19,329.65	60,219.28	40,889.63	211.54

参照上述评估结果及交易各方协商，考虑到公司不参与标的公司未

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来的业绩承诺及对赌补偿，最终确定宁波建工持有的万邦德医疗10%股 权对应作价5,100 万元。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情 形，本次交易不构成关联交易。

四、《栋梁新材与万邦德医疗部分股东现金购买资产协议》主要内容

甲方：浙江栋梁新材股份有限公司

乙方：万邦德投资有限公司、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集 团股份有限公司、徐潇

1、本次交易的总体方案

本次交易方案为栋梁新材以 30,600.00 万元现金购买万邦德投资、宁 波建工、旗滨集团和徐潇持有的万邦德医疗 51%的股权。本次现金购买 资产采用收益法预估，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，万邦德医疗 100% 股权的预估值为 60,219.28 万元，经协商一致 100%股权作价定为 60,000 万元。

万邦德投资拟转让其所持万邦德医疗 60%股权的一半（即万邦德医 疗 30%的股权）预估值为 19,890.00 万元，宁波建工、旗滨集团、徐潇分 别将所持万邦德医疗 10%、10%、1%股权共计作价 10,710.00 万元转让 给甲方，其中宁波建工所持 10%股权转让价为 5100 万元。考虑到万邦德 投资作为控股股东，实际控制人赵守明、庄惠作为标的公司经营管理层 并间接承担业绩补偿风险，故本次交易存在差异作价。

2、本次交易的性质

本次交易系全额现金购买资产，未达上市公司重大资产重组标准， 无须报中国证监会审核。本次交易需经甲方股东大会审议通过。 3、本次交易实施的先决条件

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各方同意，本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施： 栋梁新材股东大会审议通过本次交易；

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修 订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生 效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

4、资产交付或过户的时间安排

4.1 标的资产交割安排

协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变 更登记所需要的资料文件，交易对方应当促使万邦德医疗于 10 个工作日 内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登 记手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至栋梁新材名下的工商 变更登记手续之日起，栋梁新材即拥有标的公司 51%的股权。

4.2 现金支付的安排

各方同意，甲方应当按照本协议约定的付款进度以现金的方式向乙 方支付本次股权转让的价款，具体付款安排如下：

（1）第一期：本期股权转让办妥工商变更登记（即标的股权登记至 甲方名下）后 10 个工作日内，甲方应将与万邦德投资股权转让价款总额 的 90%（即 19,890.00 万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波 建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的 82.35%（=70/85，即 8,820.00 万元）支付至交易对方指定的银行账户。

（2）第二期：在 2018 年度专项审核报告出具后 10 个工作日内，甲 方应将与万邦德投资股权转让价款总额的 5%（即 994.50 万元）支付至 交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价 款总额的 17.65%（=15/85，即 1,890.00 万元）支付至交易对方指定的银

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行账户。

• 5、税费

• 5.1 双方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：

5.1.1 栋梁新材在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由 栋梁新材承担；

5.1.2 乙方在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由乙方 自行承担。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公 司利益及经营发展需要，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全 体股东和公司利益。

本次交易预计可为公司带来约3,098.45 万元的税前利润（最终数据 以会计师事务所的年度审计结果为准）。

六、风险提示

本次交易尚需提交栋梁新材股东大会审议通过后方可实施，存在一 定不确定性，提请投资者注意风险。

七、备查文件

• 1、公司总经理办公会决议；

• 2、资产转让协议；

• 3、标的资产审计、评估报告。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2017 年 11 月 30 日

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