Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

证券简称：宁波建工 证券代码：601789

宁波建工股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案修订稿）

二零一七年十一月

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声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

1、宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）2017 年员工持股计划将 在公司股东大会通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模 和目标存在不确定性；

• 2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不

• 确定性；

• 3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

• 4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；

• 5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托

• 计划无法实施的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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3

特别提示

1、宁波建工股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）（以下简称“本期员 工持股计划”）系宁波建工依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《宁波建工股份有限公司章程》的规定制定。

2、参加本期员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员及骨干员工。

3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 16,880 万元，以“份” 作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为 16,880 万 份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员工 持股计划设立后将设立集合资金信托计划进行管理，并全额认购该集合资金信托 计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。

4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金。

5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过 42,200 万元，按照不超过 1.5:1 的 比例设立优先级和次级份额。信托计划拟向商业银行募集优先级信托资金。信托 计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益， 优先级份额的预期年化收益率预计不超过 6.3%。公司控股股东浙江广天日月集团 股份有限公司以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本 保障，同时对于信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务，若浙江广天日月 集团股份有限公司届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的 风险由参与本次持股计划的员工自担。

6、本期员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、 协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有宁波建工（股票代码：601789）股 票，应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根据本期员工持股计划的安排，完成 股票的购买。

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7、本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划且信托计划成立之日起计算，本期员工持股计划的存续期满后自行终止。 信托计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过 户至信托计划名下之日起算。

8、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性， 公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。公司员工持股计划所持有的股 票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的 股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可 实施。

10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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目录

声明 .................................................................. 2 风险提示 .............................................................. 3 特别提示 .............................................................. 4 目录 .................................................................. 6 释义 .................................................................. 7 第一章 员工持股计划的目的和原则 ...................................... 8 第二章 2017 年员工持股计划的参与对象及确定标准 ....................... 9 第三章 2017 年员工持股计划的资金来源及股票来源 ...................... 10 第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................. 11 第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行 的程序............................................................... 12 第六章 员工持股计划的管理模式 ....................................... 13 第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ....................... 19 第八章 持有人变更时所持股份权益的处置办法 ........................... 20 第九章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障 ..................... 22 第十章 员工持股计划履行的程序 ....................................... 23 第十一章 其他重要事项 ............................................... 24

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释义

在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

宁波建工/公司/本公司/ 发行人/上市公司	指	宁波建工股份有限公司
本次员工持股计划/本期 员工持股计划/本计划	指	宁波建工股份有限公司2017 年员工持股计划
本次员工持股计划草案/ 本计划草案	指	《宁波建工股份有限公司2017 年员工持股计划 （草案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 法》	指	《宁波建工股份有限公司2017 年员工持股计划 管理办法》
资产管理机构或资产管 理人	指	指本次员工持股计划委托的资产管理机构
资产托管机构或托管人	指	指本次员工持股计划委托的资产托管机构
信托计划	指	指本次员工持股计划委托的资产管理机构为本 计划专门设立的信托计划
标的股票	指	本信托计划成立之后购买和持有的宁波建工 （股票代码：601789）股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《公司章程》	指	《宁波建工股份有限公司章程》
亿元、万元、元	指	人民币亿元、人民币万元、人民币元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 员工持股计划的目的和原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级 管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的 在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工 的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

• 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章 2017 年员工持股计划的参与对象及确定标准

一、员工持股计划的参与对象、确定标准

本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定， 员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。参加本期公 司员工持股计划的人员为公司员工，在公司或公司下属子公司全职工作，领取薪 酬，并签订劳动合同，具体为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员及骨干员工。

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出资参加本员工持股计划的员工不超过 326 名。其中公司董事（不含独立董 事）7 名、监事 5 名、高管 2 名，分别为董事长、总经理徐文卫，副董事长孟文华， 副董事长潘信强，副董事长翁海勇，董事陈建国、陈贤华、王善波，监事会主席 卢祥康，监事张子江、郁武铮、张翔、仇通亮，副总经理陈宝康，财务总监、董 事会秘书李长春。公司董事监事高级管理人员合计认购的总份额不超过 4,784 万 份，占本员工持股计划总份额的比例为 28.34%；其他员工 312 人，合计认购份额 不超过 12096 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 71.66%。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：

			占员工持股计划的 比例(%)
序号	持有人	出资额上限（万元）
1	董事、监事、高级管 理人员	4784	28.34
2	其他员工	12096	71.66
合计		16880	100

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的 出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额根 据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自 动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及 其认购份额进行调整。

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第三章 2017 年员工持股计划的资金来源及股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计 划拟募集资金总额为不超过 42,200 万元，按照不超过 1.5:1 的比例设立优先级和 次级份额。信托计划拟向商业银行募集优先级信托资金，优先级份额募集金额不 超过 25,320 万元。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存 续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过 6.3%。本次员工 持股计划全额认购拟设立的信托计划次级份额，认购金额不超过 16,880 万元。本 期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金。公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司以自有资金 为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划 优先级份额的权益承担差额补足义务，若浙江广天日月集团股份有限公司届时无 法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划 的员工自担。

二、员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后将全额认购信托计划的次级份额。信托计划主要投 资范围为购买和持有宁波建工（股票代码 601789）股票。

信托计划份额上限为 42,200 万份，按照不超过 1.5:1 的比例设立优先级份额 和次级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内直接通过包 括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规允许的其他方式获得公 司股票并持有。

以该信托计划的规模上限 42,200 万元和公司 2017 年 11 月 23 日的收盘价 4.46 元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 9,461 万股，占公 司现有股本总额的 9.69%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终 持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单 个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

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第四章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员 会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等 再融资事宜的方案，并提交持有人会议对是否参与融资事项进行审议。

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第五章 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续 展期应履行的程序

一、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔购 买之标的股票登记至信托计划时起计算。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

二、员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自本期员工持股计划成立之日起计算。 三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本期员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等 情况，导致本期员工持股计划所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变 现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

另外，本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交 所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• （4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的

• 期间。

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第六章 员工持股计划的管理模式

一、持有人会议

本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（3）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

（4）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会或资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人 会议审议；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

上述第（2）、（3）项事项经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董事会予 以审议。

3、首次持有人会议由公司董事会负责召集和主持，其后持有人会议由管理委 员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

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4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额 有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人过半数（不含半数，下同）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议，本草案及其他相关文件约定的需经出席持有人会议的持有人 2/3 以上份额同意的除外。

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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

• 7、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人

• 会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有 人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

• 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

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• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划利益分配；

• （8）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）负责员工持股计划的减持安排；

（11）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前

• 通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当

• 自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

• 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

• 员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管 理委员会委员签字。

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10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵

• 押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持 有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

• （2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，

• 并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；

（3）遵守由宁波建工作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机 构签署的相关协议；

• （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁 条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• （6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

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四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工 持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死 亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出 资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜。 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整。

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必 要事宜。

• 5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁

• 定和解锁的全部事宜。

• 6、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定。

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件。

• 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

• 1、员工持股计划管理机构的选任

• （1）经公司董事会或授权管理层选任本次员工持股计划的资产管理机构；

• （2）公司代表本员工持股计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。

• 2、管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

• （1）类型：事务管理类结构化集合资金信托计划

（2）目标规模：信托计划规模上限合计为 42,200 万份（以最终签署的相关 协议为准）

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（3）委托人：宁波建工股份有限公司（代宁波建工股份有限公司 2017 年员 工持股计划）

（4）受托人：经公司董事会或授权管理层协商确定；

• （5）存续期限：本次信托计划存续期为 24 个月，经协商一致可延期或者提

• 前终止。

• 3、管理费用的计提及支付方式

信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协 议中确定。

第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持 有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人 出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股 计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交 公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

本计划在下述情况下终止：

• 1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本期员工持股计划成立之日起计

• 算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持资产均为货币资

• 金时，本员工持股计划可提前终止；

• 3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

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第八章 持有人变更时所持股份权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况 外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、 偿还债务等。

一、持有人职务变更

持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委 会决定按照初始认购金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管委会 指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还需提 交董事会审议决定。

二、持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已持有的持股计划份额 由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定按照原始出资金额强制转让给管 委会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还 需提交董事会审议决定。

• （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

• （2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

• （3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

• （5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动

• 合同的。

三、持有人丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

四、持有人退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作 变更。

五、持有人死亡

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持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不收回，由其合 法继承人继续享有。

六、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由公司董事会决定取消 该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

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第九章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障

一、本员工持股计划的资产构成

• 1、公司本期员工持股计划成立后通过信托计划以包括但不限于竞价交易、大

• 宗交易、协议转让等法律法规允许的方式获得宁波建工的股票。

• 2、现金及产生的孳息。

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当由持股计划承 担。

二、本员工持股计划的权益分配

（1）本期持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求分配 持股计划资产。

（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股 利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（3）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除 相关税费后，在届满或终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股 计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

(4) 公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司为本次参与员工持股计划的 员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划优先级份额的权益承担差额 补足义务。

三、本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当由持股计 划承担。

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第十章 员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

• 2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立宁波建工股份有

• 限公司 2017 年员工持股计划之协议书》。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等 方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事 会意见等。

4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议

• 员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计 划即可以实施。

7、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《宁波建工股份有限公司员工持 股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项， 并及时披露会议的召开情况及相关决议。

8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起 每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股 计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比 例等情况。

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司 或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，依法按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

宁波建工股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 28 日

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