Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

证券简称：宁波建工 证券代码：601789 编号：2017-077

宁波建工股份有限公司 2017 年员工持股计划 （草案修订稿）摘要

二零一七年十一月

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声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

1、宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）2017 年员工持股计划将 在公司股东大会通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模 和目标存在不确定性；

• 2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不

• 确定性；

  • 3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

  • 4、本次员工持股计划相关信托合同尚未签订，存在不确定性；

• 5、目前信托计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托

• 计划无法实施的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、宁波建工股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）（以下简称“本期员 工持股计划”）系宁波建工依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《宁波建工股份有限公司章程》的规定制定。

2、参加本期员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员及骨干员工。

3、本期员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 16,880 万元，以“份” 作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为 16,880 万 份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员工 持股计划设立后将设立集合资金信托计划进行管理，并全额认购该集合资金信托 计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。

4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金。

5、本次信托计划拟募集资金总额为不超过 42,200 万元，按照不超过 1.5:1 的 比例设立优先级和次级份额。信托计划拟向商业银行募集优先级信托资金。信托 计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益， 优先级份额的预期年化收益率预计不超过 6.3%。公司控股股东浙江广天日月集团 股份有限公司以自有资金为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本 保障，同时对于信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务，若浙江广天日月 集团股份有限公司届时无法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的 风险由参与本次持股计划的员工自担。

6、本期员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、 协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有宁波建工（股票代码：601789）股 票，应当在股东大会审议通过后 6 个月内，根据本期员工持股计划的安排，完成 股票的购买。

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7、本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划且信托计划成立之日起计算，本期员工持股计划的存续期满后自行终止。 信托计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过 户至信托计划名下之日起算。

8、鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性， 公司本期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。公司员工持股计划所持有的股 票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的 股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可 实施。

10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级 管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的 在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工 的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的参与对象、确定标准

本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定， 员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。参加本期公 司员工持股计划的人员为公司员工，在公司或公司下属子公司全职工作，领取薪 酬，并签订劳动合同，具体为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人 员及骨干员工。

三、员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过 326 名。其中公司董事（不含独立董 事）7 名、监事 5 名、高管 2 名，分别为董事长、总经理徐文卫，副董事长孟文华， 副董事长潘信强，副董事长翁海勇，董事陈建国、陈贤华、王善波，监事会主席 卢祥康，监事张子江、郁武铮、张翔、仇通亮，副总经理陈宝康，财务总监、董 事会秘书李长春。公司董事监事高级管理人员合计认购的总份额不超过 4,784 万 份，占本员工持股计划总份额的比例为 28.34%；其他员工 312 人，合计认购份额 不超过 12096 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 71.66%。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：

			占员工持股计划的比例(%)
序号	持有人	出资额上限（万元）
1	董事、监事、高级管理人员	4784	28.34
2	其他员工	12096	71.66
合计		16880	100

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员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的 出资额对应的份数为准。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购金额根 据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自 动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及 其认购份额进行调整。

四、 2017 年员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）、员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理。信托计 划拟募集资金总额为不超过 42,200 万元，按照不超过 1.5:1 的比例设立优先级和 次级份额。信托计划拟向商业银行募集优先级信托资金，优先级份额募集金额不 超过 25,320 万元。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存 续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率预计不超过 6.3%。本次员工 持股计划全额认购拟设立的信托计划次级份额，认购金额不超过 16,880 万元。本 期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的资金。公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司以自有资金 为本次参与员工持股计划的员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划 优先级份额的权益承担差额补足义务，若浙江广天日月集团股份有限公司届时无 法履行其承诺的保障义务，则本次员工持股计划存在的风险由参与本次持股计划 的员工自担。

（二）员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划设立后将全额认购信托计划的次级份额。信托计划主要投 资范围为购买和持有宁波建工（股票代码 601789）股票。

信托计划份额上限为 42,200 万份，按照不超过 1.5:1 的比例设立优先级份额 和次级份额。信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内直接通过包 括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规允许的其他方式获得公 司股票并持有。

以该信托计划的规模上限 42,200 万元和公司 2017 年 11 月 23 日的收盘价 4.46 元测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 9,461 万股，占公

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司现有股本总额的 9.69%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终 持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单 个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员 会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等 再融资事宜的方案，并提交持有人会议对是否参与融资事项进行审议。

六、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程 序

（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔购 买之标的股票登记至信托计划时起计算。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（二）员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自本期员工持股计划成立之日起计算。 （三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本期员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等 情况，导致本期员工持股计划所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变 现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

另外，本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交 所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

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• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前 30 日起至最终公告日；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  • （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

• （4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的

• 期间。

七、员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责 拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他 相关事宜。

八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

• （一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取消持 有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人 出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股 计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交 公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本计划在下述情况下终止：

• 1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本期员工持股计划成立之日起计

• 算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持资产均为货币资

• 金时，本员工持股计划可提前终止；

• 3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

• 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

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九、持有人变更时所持股份权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况 外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、 偿还债务等。

（一）持有人职务变更

持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委 会决定按照初始认购金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管委会 指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还需提 交董事会审议决定。

（二）持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已持有的持股计划份额 由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定按照原始出资金额强制转让给管 委会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。如该员工为新增对象，则还 需提交董事会审议决定。

• （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

• （2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

• （3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

• （5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动

合同的。

（三）持有人丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

• （四）持有人退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作 变更。

（五）持有人死亡

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持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不收回，由其合 法继承人继续享有。

（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由公司董事会决定取消 该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

十、本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障

（一）本员工持股计划的资产构成

• 1、公司本期员工持股计划成立后通过信托计划以包括但不限于竞价交易、大

• 宗交易、协议转让等法律法规允许的方式获得宁波建工的股票。

  • 2、现金及产生的孳息。

  • 3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当由持股计划承 担。

（二）本员工持股计划的权益分配

1、本期持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求分配持 股计划资产。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股 份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对 应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利 在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相 关税费后，在届满或终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计 划份额占总份额的比例分配剩余资产。

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4、公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司为本次参与员工持股计划的 员工自筹资金部分提供保本保障，同时对于信托计划优先级份额的权益承担差额 补足义务。

（三）本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当由持股 计划承担。

十一、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意 见。

（二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立宁波建工股 份有限公司 2017 年员工持股计划之协议书》。

（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案 后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、 监事会意见等。

（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等 方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于 审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持 股计划即可以实施。

（七）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《宁波建工股份有限公司员 工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体 事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

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（八）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之 日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工 持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、 比例等情况。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺， 公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执 行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，依法按有 关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

宁波建工股份有限公司 董事会

2017 年 11 月 28 日

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