Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码： 601789 证券简称：宁波建工 编号： 2017-011

宁波建工股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

宁波建工股份有限公司主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施 工、安装，市政道路桥梁、园林绿化、城市轨道交通的施工，建筑装 修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件等 的生产、销售。随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资 建设增速放缓，国民经济步入了新常态。宏观环境的变化对身处其中 的建筑业企业提出了转型升级的新要求。

为了开拓新的业务增长空间，实现公司多元化经营，增强公司的 抗风险能力，维护上市公司及股东的利益，公司拟通过本次交易收购 互联网数据中心（ IDC ）服务行业优质资产，增强公司盈利水平和可 持续发展能力，为公司股东带来合理回报。

（二）重组方案

本公司拟以发行股份的方式购买厦门科华恒盛股份有限公司（简 称“科华恒盛”）、旌开（上海）投资管理有限公司（简称“旌开投资”）、 汉富（北京）资本管理有限公司（简称“汉富资本”）合计持有的中 经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”） 27.20% 的股 权，以发行股份的方式购买孙茂金持有的深圳市融美科技有限公司 （简称“融美科技”） 80.00% 的股权，并向配套融资认购方发行股份 募集配套资金。

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1 、发行股份购买资产

上市公司拟向科华恒盛、旌开投资、汉富资本发行股份购买其持 有的中经云 27.20% 的股权，拟向孙茂金发行股份购买其持有的融美 科技 80.00% 的股权。本次交易完成后，中经云将成为上市公司的控 股子公司，融美科技将成为上市公司的全资子公司。融美科技为持股 平台公司，主要资产为持有的中经云 63.47% 的股权。

上市公司将以发行股份方式支付交易对价预计为 12.63 亿元，按 照 4.54 元 / 股的发行价格计算，科华恒盛、旌开投资、汉富资本、孙 茂金将分别获得宁波建工 32,378,854 股、 38,986,784 股、 23,127,753 股和 183,700,440 股。

2 、发行股份募集配套资金

上市公司拟向浙江广天日月集团股份有限公司、宁波梅山保税港 区安元投资合伙企业（有限合伙）、北京思华基业科技中心（有限合 伙）、王一丁、员工持股计划五个特定对象非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 7.6 亿元，募集配套资金总额不超过 扣除汉富资本以现金增资入股中经云对应的交易价格后的标的资产 交易价格的 100% 。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）公司关于推进重大资产重组的工作

本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关 的各项工作，聘请了独立财务顾问中国中投证券有限责任公司、审计 机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华 资产评估有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所等中介机构对标的 资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进 行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。

2016 年 9 月 9 日，公司召开三届十一次董事会，审议通过了关 于重大资产重组继续停牌的议案，董事会同意公司股票自 2016 年 9 月 11 日起停牌不超过一个月。 2016 年 10 月 9 日，公司召开第三届 董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重 大资产重组预案的相关议案。随后，宁波建工与本次资产重组对方及

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相关方签署了附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资 产及利润补偿协议》，与本次配套融资发行的发行对象分别签署附生 效条件的《关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股 份认购协议》。

2016 年 10 月 19 日，公司收到上海证券交易上市公司监管一部 下发的《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司于 2016 年 10 月 26 日对前述问询函进行了回复，并于 2016 年 10 月 27 日披露了《对上 海证券交易所 < 关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 的回复公告》、《宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案（修订稿）》。

本次重大资产重组购买资产暨关联交易预案披露后，公司及相关 各方积极推进本次重大资产重组工作，本次重组中介机构财务顾问、 审计、评估、律师积极开展了收购标的尽职调查、审计和评估、重组 报告书和相关材料的编制等工作。

（二）已履行的信息披露义务

因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 7 月 11 日起停牌。 2016 年 7 月 12 日，公司披露了《宁波建工股份有限公司重大事项停牌公 告》，公司股票自 2016 年 7 月 12 日起连续停牌。

2016 年 7 月 25 日，公司披露了《宁波建工股份有限公司重大资 产重组停牌公告》，确认本次重大事项对公司构成了重大资产重组， 公司股票继续停牌。

2016 年 8 月 11 日，公司披露了《宁波建工股份有限公司重大资 产重组继续停牌公告》，介绍了公司发行股份购买资产并募集配套资 金的重组框架。

2016 年 9 月 9 日，公司召开三届十一次董事会，审议通过了关 于重大资产重组继续停牌的议案，董事会同意公司股票自 2016 年 9 月 11 日起停牌不超过一个月。公司于 2016 年 9 月 12 日披露了《宁 波建工股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公

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告》，说明了公司本次重组的基本情况和相关进展。

2016 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三 届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议 案。

2016 年 10 月 20 日，公司披露了《关于收到上海证券交易所 < 关 于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函 > 的公告》。

2016 年 10 月 27 日，公司披露了《对上海证券交易所 < 关于对宁 波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的问询函 > 的回复公告》、《宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 , 公司股票 于 2016 年 10 月 27 日复牌。

股票复牌后，公司分别于 2016 年 11 月 11 日， 2016 年 12 月 12 日， 2017 年 1 月 11 日， 2017 年 2 月 11 日， 2017 年 3 月 11 日发布 了《重大资产重组进展公告》，披露了公司本次重组的相关进展。

（三）本次重大资产重组已签署的相关协议

2016 年 10 月 9 日，宁波建工与本次资产重组对方签署了附生效 条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》， 与本次配套融资发行的发行对象分别签署了附生效条件的《关于宁波 建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。以上 协议的生效条件均未满足，故上述协议均未生效。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相 关工作。因近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变 化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟， 2017 年 3 月 21 日， 公司董事会召开三届十六次会议审议决定终止本次重大资产重组。

本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务 状况产生影响。公司将在立足现有业务的基础上，继续推动主营业务 提质增效和转型升级，坚定推进公司生产经营和资本经营双轨发展既 定战略的实施，进一步提升公司持续盈利能力和可持续发展能力，为

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公司和股东创造更大价值。

四、承诺事项

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月 内，不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌安排

公司将于 2017 年 3 月 23 日召开终止本次重大资产重组的投资者 说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披 露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的 不便深表歉意 , 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者 表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定 媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2017 年 3 月 22 日

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