Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

中国中投证券有限责任公司

关于 宁波建工股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

声明

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾 问”）接受委托，担任宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市 公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法 律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对宁波建工终止本次重大资产重组事项出具核 查意见。

1、本独立财务顾问对宁波建工终止本次重大资产重组事项出具的核查意见 的依据是交易各方提供的相关资料独立形成的。宁波建工及交易对方已承诺关于 本次重组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由宁波建工董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不 构成对宁波建工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实 信用原则，各项协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波建工董事会发布的关于终 止重大资产重组的公告。

一、本次重大资产重组主要历程

宁波建工股份有限公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股 票于 2016 年 7 月 11 日起停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的 要求，公司于 2016 年 7 月 12 日披露了《宁波建工股份有限公司重大事项停牌公 告》，公司股票自 2016 年 7 月 12 日起连续停牌。2016 年 7 月 25 日，公司披露 了《宁波建工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认本次重大事项对公司 构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。2016 年 8 月 11 日，公司披露了《宁 波建工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，介绍了公司发行股份购买资 产并募集配套资金的重组框架。2016 年 9 月 9 日，公司召开三届十一次董事会， 审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案，董事会同意公司股票自 2016 年 9 月 11 日起停牌不超过一个月。公司于 2016 年 9 月 12 日披露了《宁波建工股 份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露了公司本次重 组的基本情况和相关进展。

2016 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第 七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，相关内容详见公司在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需 对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。

2016 年 10 月 19 日，公司收到上海证券交易上市公司监管一部下发的《关 于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》，公司于 2016 年 10 月 26 日对前述问询函进行了回复，并于 2016 年 10 月 27 日披露了《对上海证券交易所<关于对宁波建工股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公 告》，公司股票于 2016 年 10 月 27 日复牌。

公司分别于 2016 年 11 月 11 日，2016 年 12 月 12 日，2017 年 1 月 11 日， 2017 年 2 月 11 日，2017 年 3 月 11 日发布了《重大资产重组进展公告》，披露了 公司本次重组的相关进展。

公司于 2017 年 3 月 17 日发布了《重大事项停牌公告》，披露了公司将召开

董事会审议终止与深圳市融美科技有限公司、中经云数据存储科技（北京）有限 公司重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公 司股价异常波动，经公司申请，公司股票将于 2017 年 3 月 17 日开市时起连续停 牌。若公司董事会做出终止此次重大资产重组的决议，还需召开投资者说明会， 并于公告投资者说明会情况时向上海证券交易所提交股票复牌申请。

2017 年 3 月 21 日，公司三届十六次董事会审议通过了《关于签订<宁波建 工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议之终止协议>的议案》、《关于 签订<关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议之终 止协议>的议案》，就交易终止及终止后的后续事项进行了约定。独立董事发表了 独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。

二、本次重大资产重组终止的原因

本次重组自启动以来，上市公司及交易有关各方积极推进本次重组的相关工 作，由于近期国内证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续 推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，决定终止本次资产重组的 事项。

三、对上市公司的影响

本次重大资产重组交易终止不会对上市公司现有的业务经营和财务状况产 生影响。上市公司将在立足现有业务的基础上，继续推动主营业务提质增效和转 型升级，坚定推进公司生产经营和资本经营双轨发展既定战略的实施，进一步提 升公司持续盈利能力和可持续发展能力，为公司和股东创造更大价值。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工本次重大资产重组事项筹划、停牌 期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。宁波建工终止本次重大资产重组的 程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司终止 重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

中国中投证券有限责任公司 2017 年 3 月21 日