Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

宁波建工股份有限公司

关于终止本次重大资产重组事项的说明

宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”） 2016 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次 会议，审议通过了《关于 < 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》及相关议案。现 经本次重组各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项， 具体 情况说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相 关工作。因近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变 化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，决定 终止本次重大资产重组事项。

二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本 次重组事项的具体过程

2017 年 3 月 16 日，主要重组方及中介机构召开了重组推进会， 经过充分探讨，参会方认为近期证券市场环境、上市公司再融资政策 等发生了较大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经 审慎研究，同意终止本次重大资产重组事项。

2017 年 3 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签订 < 宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议之终止协议 > 的议 案》、《关于签订 < 关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开 发行股份认购协议之终止协议 > 的议案》，同意公司终止本次重大资产 重组事项。

公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立 意见，认为：本次重大资产重组自启动以来，各方均积极的推进本次 重组工作，但因近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较

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大变化，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，公司董事会决 定终止本次重大资产重组。公司董事会就终止本次重大资产重组事项 履行了相应的审批程序，程序合法、有效，我们同意终止本次重大资 产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司 经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：宁 波建工本次重大资产重组事项筹划、停牌期间根据相关规定及时履行 了信息披露义务。宁波建工终止本次重大资产重组的程序符合《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

公司将于 2017 年 3 月 23 日上午 9:30-10:30 ，通过上海证券交易 所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会， 说明公司终止本次重大资产重组的相关情况。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易 对方及其 他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》 的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前 十大流通股东、交易对方 及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公 司股票行为进行自查，自查期间为自本 次重组预案披露之日（ 2016 年 10 月 11 日）起，至公司股票因终止重大资产重组事项停牌前一交 易日（ 2017 年 3 月 16 日）止。公司已就自查内容向中国证券登记结 算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取 得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、 违约责任及已采取或拟采取的措施

由于宁波建工与本次资产重组对方签署附生效条件的《宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》、与本次配套融资 发行的发行对象分别签署附生效条件的《关于宁波建工股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股份认购协议》的生效条件均未满足，故 上述协议均未生效。

2017 年 3 月 21 日，公司三届十六次董事会审议通过了《关于签

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订 < 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议之终止 协议 > 的议案》、《关于签订 < 关于宁波建工股份有限公司募集配套资金 之非公开发行股份认购协议之终止协议 > 的议案》，就交易终止及终止 后的后续事项进行了约定。

五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务 状况产生影响。公司将在立足现有业务的基础上，继续推动主营业务 提质增效和转型升级，坚定推进公司生产经营和资本经营双轨发展既 定战略的实施，进一步提升公司持续盈利能力和可持续发展能力，为 公司和股东创造更大价值。

六、承诺事项

本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月 内，不再筹划重大资产重组事项。

七、公司股票复牌安排

公司将于 2017 年 3 月 23 日召开终止本次重大资产重组的投资者 说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披 露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的 不便深表歉意 , 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者 表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定 媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。

特此公告。

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