Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

北京中同华资产评估有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复

北京中同华资产评估有限公司关于上海证券交易所

《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”或“评估师”）接 受宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”、“公司”）的委 托，担任宁波建工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的资产 评估师。宁波建工 2016 年 10 月 19 日收到贵部上证公函【2016】2214 号《关于 对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》（以下简称“重组问询函”），资产评估师现就重组问询函所涉 及评估师有关问题进行核查并答复如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的含义。

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问题及回复：

问题 2 、预案披露，因标的资产中经云尚未正式开展业务，其 2016 年上半 年、 2015 年度、 2014 年度的净利润分别为 -2340.79 万元、 -3516.88 万元、 -959.11 万元，而其 2017 年度至 2019 年度净利润预测数分别达 8278.11 万元、 22805.18 万元和 23292.39 万元。请公司补充披露：（ 3 ）结合标的公司的竞争优势、目标 客户、行业格局等因素，说明净利润预测的合理性及可实现性，并请财务顾问、 评估师发表意见。

回复：

一、中经云竞争优势

区位优势：中经云亦庄数据中心位于北京经济技术开发区。从服务商区域集 中程度分布来看，2015 年北上广三地总占比达 46.4%。北京作为首都以及全国经 济发达的地区之一，拥有旺盛的市场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干 网及局域网的出入口位置，拥有优质的带宽资源。北京经济技术开发区位于亦庄 东区科创九街，靠近京沪高速公路、地铁亦庄线，地理位置优越。

规模优势：根据《关于数据中心建设布局的指导意见》（工业和信息化部）， 大型数据中心是指规模大于等于 3,000 个标准机架小于 10,000 个标准机架的数据 中心；超大型数据中心是指规模大于等于 10,000 个标准机架的数据中心。受资 金和政策限制，第三方数据中心服务商普遍规模不大，拥有 1 万台机柜以上的国 内企业较少。中经云一、二期工程合计设置 11,000 个机柜，能够满足大客户对 机柜数量的需求。

能耗标准优势：PUE 是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的 所有能源与 IT 负载使用的能源之比。2014 年政府有关绿色数据中心建设的标准 进一步完善：北京地区禁止新建 PUE>1.5 的数据中心，未来该政策适用的区域 范围很可能将继续扩大。全国中小型数据中心设计 PUE 平均值约为 1.8，中经云 达产后 PUE 值可达到 1.4 左右，处于行业领先水平。

以上竞争优势为其盈利预测的可实现性提供了保障。

二、目标客户

中经云的目标客户定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构 以及政府部门等。

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从 IDC 行业用户分布来看，2015 年国内 IDC 市场中，互联网行业（移动互 联网、电子商务、综合信息网站、视频、网络游戏、信息分类等社区网站）用户 数量占比 56.1%，是 IDC 行业主要的用户群体，较 2014 年相比有所提升。其中 移动互联网行业和电子商务行业的用户数量占比较高，分别为 18.8%和 15.2%。 以视频、网络游戏为代表的互联网行业迅速发展进一步刺激 IDC 行业整体市场 规模的增长。

2015 年中国 IDC 行业用户数量分布如下：

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数据来源：IDC 圈

三、行业格局

国内市场中的 IDC 服务商，根据资源不同和运营模式的不同，可分为基础 电信运营商、第三方 IDC 服务商和云服务商。

在 IDC 领域，三大基础电信运营商中国电信、中国联通和中国移动在基础 网络资源上具有先天优势，而且其本身的资本实力也非常强大，无论在机房的建 设、还是骨干网投资的承担能力方面，优势都很明显。运营商积极发展云主机、 云存储等新型服务业务，并垂直延伸行业云解决方案等增值服务，然而电信运营 商在多数新开拓领域积累有限，目前的 IDC 服务及产品对部分细分市场需求的 匹配度仍有待提高，因而在市场开拓和服务能力提升方面需要与更多专业厂商进 行合作，达成双赢甚至多赢的局面。

第三方 IDC 服务商大体可以分为两类：一类主要以自建机房为主，同时租 用一部分运营商机房，以提供 IDC 服务为主要盈利模式。这类服务商通常有较 强的资本实力，规模较大、并在 IDC 市场占有一定的份额，如鹏博士、世纪互 联、万国数据、光环新网等，其收入来源除自建机房之外，还有很大一部分来自

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于租用机房。另一类暂时没有自建机房，主要通过租用运营商或第三方的 IDC 机房提供 IDC 服务，同时转卖机房资源也是其盈利模式中比较重要的一部分， 这一类服务商以中小规模的 IDC 服务商为主。中经云属于第一类 IDC 服务商， 机房全部为自建，收入来源于机房出租收入。

云服务商主要包括阿里云、华为云、腾讯云等，这类服务商资金实力雄厚， 可承受高强度价格竞争，数据中心运维能力提升空间大，自建数据中心较少。

2015 年，IDC 行业集中化效应得到进一步体现，拥有规模化机房及用户资 源的企业获得持续发展。在市场份额中前十位中第三方 IDC 服务商和云服务商 总占比提升 7 个百分点，市场集中度得到明显提高。（数据来源：IDC 圈）

四、盈利预测的主要依据

（一）营业收入

根据中经云亦庄数据中心设计机柜数量及租金计算，营业收入=已出租机柜 数量×年租金。

1、设计机柜数量

亦庄数据中心设计摆放的机柜数量与可用机房面积直接相关。中经云亦庄数 据中心总建筑面积为 52,175 ㎡，根据设计及施工方案，可用机房面积为 43,673 ㎡，设计摆放机柜约 11,000 个。

2、机柜出租率

中经云目前处于业务发展期，客户开发至成熟的发展期为 1-2 年。亦庄数据 中心一期机柜 5,200 个，预计 2016 年 10 月底投产；二期机柜 5,800 个，预计 2017 年 2 月底投产。根据中经云未来销售计划，预测机柜出租率逐月提升，至 2017 年底全部出租完毕。

3、租金

未来年度机柜租金受以下因素影响：

（1）国家政策对价格的影响。2014 年，北京市政府将数据中心行业列入《北 京市新增产业的禁止和限制目录（2014 年版）》，数据中心将成为北京市的稀缺 资源，从而带动供应者议价能力的提升。

（2）行业发展情况。一方面互联网、金融行业客户由于自身业务发展的需 要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大 量的 IDC 机房和带宽需求。市场需求旺盛带动价格的增长。

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综合考虑以上因素，中经云收入预测增长谨慎、合理。

（二）毛利率

中经云预测期毛利率与可比公司比较：

年度	2016年	2017年	2018年	2019年
中金云网	51%	55%	58%	59%
森华易腾	43%	42%	42%	42%
平均值	47%	49%	50%	51%
中经云	-	46%	60%	60%

由于 2016 年中经云尚未实现收入，当年毛利率与其他年度不具有可比性。 2017 年机柜陆续出租，出租率较低，因此毛利率低于稳定经营后的正常年度。 2018 年后中经云毛利率基本稳定在 60%左右，与同行业可比公司中金云网较为 接近，高于森华易腾毛利率。森华易腾主营业务为与运营商合作销售机房，与中 经云和中金云网自建数据中心进行销售有所差别，预测合理。

（三）净利率

中经云预测期净利率与可比公司比较：

年度	2016年	2017年	2018年	2019年
中金云网	24%	31%	36%	39%
森华易腾	27%	27%	27%	26%
平均值	26%	29%	32%	33%
中经云	-	27%	36%	36%

由于 2016 年中经云尚未实现收入，当年净利率与其他年度不具有可比性。

2017 年机柜陆续出租，出租率较低，因此净利率低于稳定经营后的正常年度。 2018 年后中经云净利率基本稳定在 36%左右，与同行业可比公司中金云网较为 接近，高于森华易腾净利率。森华易腾主营业务为与运营商合作销售机房，与中 经云和中金云网自建数据中心进行销售有所差别，预测合理。

公司已在预案中“第五节交易标的预估作价及定价公允性”之“三、预估结论 的合理性分析”部分进行补充披露。

评估师认为，中经云盈利预测中机柜数量、租金价格、机柜使用率的预测从

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其自身实际情况出发，结合行业发展状况及未来销售计划进行预测，净利润预测 具有一定的合理性和可实现性基础。

问题 3 、预案披露，公司正在与相关客户进行商务洽谈，截至预案出具日尚 未签订正式的数据中心机柜出租协议。请公司补充披露：（ 1 ）购买未正式开展 业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑；（ 2 ）盈利预测数据是否基于未有 约束力的商务洽谈而来，关于公司后续经营情况预测的具体依据来源。请财务 顾问、评估师发表意见。

回复：

一、购买未正式开展业务、未有在手订单的标的资产的主要考虑 （一）目前中经云业务开展和机柜销售情况

截至 2016 年 10 月 26 日，中经云亦庄数据中心大楼的内部改造装修工程已 全部完工，正在办理竣工验收过程中。一期工程的机柜设备和配套设施已安装就 绪，待竣工验收通过之后即可向客户交付使用。

2016 年 10 月 12 日，中经云与 1 家客户签订了正式的机柜服务合同，机柜 数量 69 个，服务期限为 3 年，自 2016 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日（期限 起始日以实际机柜验收交付之日为准）。

截至 2016 年 10 月 26 日，除上述已签订 69 个机柜客户外，中经云已与 3 家客户签订了机柜预售合作协议，总预售数量根据时间进度安排如下：

序号	预定时间	机柜数量	服务价格
1	2016年12月1日	100	根据机柜型号和供 电方式的不同采取 差异化定价
2	2017年1月1日	100
3	2017年2月1日	100
4	2017年3月1日	300
5	2017年4月1日	100
6	2017年5月1日	100
7	2017年6月1日	200
8	2017年7月1日	100
9	2017年8月1日	200
10	2017年9月1日	100
11	2017年10月1日	100
12	2017年11月1日	100
13	2017年12月1日	100
合计		1,700	-

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预售协议约定若客户在规定的时间预定的机柜没有使用，中经云有权预订或 出租给其他客户使用，但客户不承诺各预定时间的最低使用机柜数量，具体费用 按照实际使用机柜数量结算。在规定的预定时间后，客户若需要保留预定的机柜 位，每月需支付一定数额的占用费。

鉴于中经云亦庄数据中心机房尚未正式投入运营、与客户的商务谈判需要一 定的时间周期，合同签订的高峰期并未到来，目前的销售进度符合公司预期。 （二）购买标的资产的主要考虑

1、数据中心业务是公司转型发展的方向

随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资建设增速放缓，国民经 济步入了新常态。2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现的营业收入分别为 134.99 亿元、136.44 亿元和 132.76 亿元，净利润分别为 2.37 亿元、1.96 亿元、1.98 亿 元，主营业务发展速度放缓，盈利能力增长缺乏动力。

数据中心近几年市场规模始终保持着高速增长态势。未来几年技术创新驱动 的智能终端、VR（虚拟现实）、人工智能、可穿戴设备、物联网以及基因测序等 领域将继续带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。根据国内 IDC 行业媒体平台和产业市场研究机构“IDC 圈”的统计数据，2016 年、2017 年 和 2018 年 IDC 市场规模将分别达到 716.0 亿元、996.2 亿元和 1,390.4 亿元，三 年年平均增长率为 38.92%。

此外，数据中心 EPC 是建筑施工的延伸，收购标的资产有助于充分发挥建 筑施工和数据中心建设运营之间的协同效应，反哺原主业发展。通过承接中经云 亦庄数据中心工程后公司获得包含数据中心建设项目的设计、采购、施工、运行 等在内的能力和经验。数据中心 EPC 建设相比传统工程具有较高的技术性和利 润率。鉴于 IDC 市场规模近几年将持续保持高速增长的态势，数据中心 EPC 业 务市场前景广阔，以中经云亦庄数据中心作为样板工程，双方的合作将有助于公 司在该领域的业务开拓和深耕，增强建筑施工主业的盈利能力。

2、行业格局和标的资产状况决定目前是合适的收购契机

目前国内 IDC 行业内企业众多，尚未通过市场竞争形成稳定的行业格局。 近年来一批传统的上市 IDC 厂商为做大做强，不断地寻求并购机会，通过收购 业内规模较小、实力较弱的数据中心来扩大运营规模，提升行业地位。除此之外，

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更多原本非 IDC 行业内的上市公司也在通过新建数据中心或者收购已有的数据 中心来进入 IDC 行业。国内 IDC 行业正处在兼并重组十分活跃的状态。

因具备在区位、规模和能耗标准方面的优势，中经云在 IDC 行业中是一个 良好的收购标的。从自身的经营情况来看，中经云目前处于尚未实现经营现金流 入、需要股东投入资金的阶段，对于融资或者被收购有着比较强烈的需求。若公 司待其充分开展业务、实现稳定盈利后再考虑收购事宜，则将会面临错失收购机 会的风险。

目前中经云数据中心的装修改造工程已完成，即将正式投入运营，机柜出租 业务的顺利开展已具备较高的确定性。综合来看，公司认为在此时进行对中经云 的收购是一个合适的选择。

3、标的资产未来盈利水平可期

由于中经云尚未正式投入运营，造成报告期内未产生 IDC 业务收入，净利 润持续为负。随着机房投产及销售工作逐渐铺开，中经云 2017 年度、2018 年度 和 2019 年度预估的归属于母公司股东的净利润分别为 8,278.11 万元、22,805.18 万元和 23,292.39 万元。

本次交易对手全部接受宁波建工发行的股份作为支付对价，说明对注入中经 云的宁波建工有信心，间接说明对中经云未来的发展有信心。

中经云经营管理团队对中经云的未来发展持有较高的预期和信心。实际控制 人、总经理孙茂金已承诺未来三年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润 将不低于评估报告所预测的同期净利润数；如果中经云实际实现的净利润数未达 到承诺数，则孙茂金将就未达到部分对应的对价向宁波建工进行补偿。因为对注 入中经云的宁波建工有信心，由 7 名中经云管理层人员作为合伙人组成的北京思 华基业科技中心（有限合伙）拟出资 1 亿元人民币参与募集配套资金的认购。

二、盈利预测数据是否基于未有约束力的商务洽谈而来，关于公司后续经营 情况预测的具体依据来源

盈利预测数据并非完全基于未有约束力的商务洽谈而来。本次盈利预测依据 主要包括以下几个方面：

（一）行业发展状况

1、历史年度市场规模

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从全球市场来看，近几年全球 IDC 市场得到快速发展，截至 2015 年全球 IDC 市场规模已经达到 384.6 亿美元，增速高达 17.3%。

2009-2015 年全球 IDC 市场规模（亿美元）

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数据来源：IDC 圈

” 从国内市场来看，近几年，国家宽带速度得到不断提升，同时，“互联网+ 向产业加速渗透带来互联网流量的快速增长，进而拉动对数据中心等互联网基础 设施需求的增长。一方面，地产、金融等行业不断渗透进入 IDC 市场；另一方 面，互联网巨头斥巨资投资建设大规模数据中心。受供需两端快速增长的影响， 截至 2015 年中国 IDC 市场延续高速增长态势，市场总规模高达 518.6 亿元人民 币，同比增长 39.3%。

2009-2015 年中国 IDC 市场规模（亿元）

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数据来源：IDC 圈

• 2、2016-2018 年中国 IDC 市场规模预测

2015 年 1 月 6 日，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新

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业态的意见》；此外，国家在数据中心绿色节能方面也出台了具体的执行指导性 政策。以上这些政策落地，标志着中国 IDC 市场将逐渐在行业服务标准、云计 算安全可靠、绿色节能，网络互通方面与世界先进国家接轨。

截至 2015 年 12 月，中国网民规模达到 6.9 亿，2015 年共计新增网民 3951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4%个百分点。中国互联网 行业增长速度目前在全球范围内位于前列，应用市场规模庞大，未来中长期内成 为 IDC 行业的核心下游需求提供者。

应用环境方面，2015 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中首次提出 “互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制 造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业 拓展国际市场。“互联网+”国家战略离不开数据中心市场发展与建设，对数据中 心市场将产生深远的影响，带来巨大的机遇。

中国 IDC 圈预测，未来三年整体 IDC 市场增速将保持在 35%以上，到 2018 年，中国 IDC 市场规模将接近 1400 亿元，增速达到 39.6%。

2015-2018 年中国 IDC 市场规模预测（亿元）

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数据来源：IDC 圈

中经云预测的从 2017 年开始未来五年的收入增长率低于行业增长率，预测 谨慎、合理。

2、中经云实际产能

中经云亦庄数据中心建筑面积 52,175 ㎡，可用机房面积 43,673 ㎡，设计摆 放机柜数量一期、二期合计约 11,000 个。其中一期 5,200 个，预计 2016 年 10 月 底投入使用，二期 5,800 个，预计 2017 年 2 月底投入使用。

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盈利预测以中经云实际产能为基础，结合市场价格水平、机柜出租率进行预 测，预测依据充分。

3、中经云竞争优势

中经云亦庄数据中心具有区位优势、规模优势和能耗标准优势，能够保证其 获得同行业平均盈利水平。

中经云以上竞争优势为其未来市场开拓、实际销售计划奠定基础，盈利预测 具有可实现的基础。

4、已签合同及意向订单

截至本核查意见出具日，中经云已签订正式合同的机柜数量为 69 个；已签 订机柜预售合作协议的机柜数量为 1700 个，占机柜总数量的 15.45%。

盈利预测数据的确定参考了意向订单状况，由于意向订单具有一定的不确定 性，因此未来正式出具评估报告时盈利预测数据存在调整的可能。

公司已将上述内容在预案中“第五节交易标的预估作价及定价公允性”之“五、 本次交易预估和盈利预测的其他有关情况”部分进行了补充披露。 评估师认为：

公司收购标的资产的目的主要基于以下几点：第一，数据中心业务是公司转 型发展的方向；第二，行业格局和标的资产状况决定目前是合适的收购契机；第 三，标的资产相对稀缺、资产质量高，未来盈利水平可期。

中经云盈利预测以行业整体发展状况为基础，结合自身实际生产能力、市场 拓展计划、竞争优势以及意向订单情况进行预测，具备确定预估值的基础。但由 于标的公司仍处于发展前期，市场拓展计划的可实现性需结合后期实际数据进一 步核实，因此存在预估值与最终评估结果产生差异的可能。

公司已将上述内容在预案中进行了补充披露。

问题 4 、预案披露，中经云 100% 股权的预估增值率为 3531.59% ，融美科 技 100% 股权的预估增值率为 1076.04% 。与同行业可比交易相比，其市盈率、 市净率均偏高，请具体说明估值偏高的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、中经云估值偏高的原因

中经云预估值偏高的原因主要有：（1）中经云前期主要是以负债的方式筹集

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资金建设机房，业务上以租赁机房资源的方式运营，属于轻资产运行模式，净资 产规模偏小；鉴于本次预估的目的，更看重的是中经云未来的经营状况和获利能 力，所以交易双方采用了收益法预估值作为预估依据，而收益法预估值要显著高 于中经云净资产的账面价值，所以对应的中经云 100%股权的预估增值率为 3531.59%，，同时市净率也较高。（2）中经云是一个新建项目，IDC 一期工程预 计于 2016 年 10 月底可达到使用状态，二期工程预计于 2017 年 2 月底可投入运 营，没有历史经营的积累。中经云亦庄数据中心正式开始运营后，机柜陆续出租， 2017 年出租率逐步提高，出租收入逐步提高，净利润逐步体现，所以 2017 年实 现的净利润较低，对应的市盈率偏高，但是与同行业可比交易相比，业绩承诺第 二年和第三年对应的市盈率明显偏低，具体如下表：

上市公司	标的资产	标的资产主要业务	交易对价 （万元）	业绩承诺第 一年市盈率	业绩承诺第 二年市盈率	业绩承诺 第三年市 盈率
广东榕泰	森华易腾	IDC、云计算及对应 的增值服务	120,162.87	18.49	13.59	9.99
光环新网	中金云网	IDC、云计算及对应 的增值服务	241,400.00	18.57	11.49	8.32
均值				18.53	12.54	9.16
本次资产重组				19.06	6.92	6.77

注：市盈率＝标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺当年净利润

二、融美科技估值偏高的原因

融美科技是持股平台公司，主要资产为持有的中经云 63.47%的股权。融美 科技 100%股权的预估值等于中经云 100%股权预估值的 63.47%加上截至 2016 年 6 月 30 日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值。由于中经云的预 估值偏高，所以对应的融美科技的预估值也偏高，相对于融美科技的净资产预估 增值率为 1076.04%。

评估师认为：由于中经云是新建项目并且采取轻资产运营模式，正式开始运 营后的一段时间内机柜出租比率较低，盈利能力不能充分体现，相对收益法的预 估结果，预估增值率、市盈率和市净率较高；融美科技主要资产为持有中经云 63.47%的股权，由于中经云的预估值较高，所以对应的融美科技的预估值也较高； 公司已经在预案中进行了补充披露。

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问题 5 、预案披露，公司曾于 2015 年 8 月增资融美科技，请公司补充披露 彼时融美科技的估值与本次估值存在差异的原因。请财务顾问和评估师发表意 见。

回复：

公司于 2015 年 8 月增资融美科技时，根据公司和孙茂金的商务谈判，确定 了中经云当时的估值为 6 亿元，没有经过评估机构的评估。当时，融美科技持有 中经云 60%的股权，融美科技对应的估值为 3.6 亿元，公司增资 9,000 万元占融 美科技 20%的股权。此外，考虑到当时融美科技对中经云有 800 万元的出资款项 还未实缴，所以公司增资价格相应调整为 8,800 万元。

本次融美科技的预估值为 10.43 亿元，即中经云 100%股权预估值 15.78 亿元 的 63.47%加上截至 2016 年 6 月 30 日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净 资产值。

由于融美科技主要资产是持有中经云 63.47%的股权，融美科技 2015 年 8 月 的估值与本次预估值存在差异的主要原因是中经云的估值发生了变化。中经云 2015 年 8 月估值为 6 亿元，本次预估值为 15.78 亿元，差异的原因主要是：中经 云处于不同的发展阶段。2015 年 8 月中经云亦庄数据中心还没有开始建设，能 否顺利建设还不确定，而 2016 年 6 月 30 日中经云亦庄数据中心建设已经预期能 够顺利完工并投入运营，所以体现在估值上发生了大的变化。

公司已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“二、融美科技”之“（二） 历史沿革”之“2、历次变更情况”之“（3）第二次增资”部分进行了补充披露。

评估师认为：由于中经云所处的发展阶段不同，对应的估值不同，导致了公 司 2015 年 8 月增资时的融美科技估值和本次预估值存在差异，公司已经在预案 中进行了补充披露。

问题 6 、预案披露，标的资产评估假设之一为其于报告日后可正常取得业务 相关资质，并在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。 请公司补充披露：（ 1 ）所述相关资质是否为《中华人民共和国增值电信业务经 营许可证》，除此之外，中经云从事互联网数据中心（ IDC ）业务是否还需其他 相关资质；（ 2 ）现有资质到期后，相关续期申请预计需要具备哪些条件，中经 云资质续期申请是否存在困难。请财务顾问和评估师发表意见。

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回复：

一、所述相关资质是否为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除 此之外，中经云从事互联网数据中心（ IDC ）业务是否还需其他相关资质

所述相关资质为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，除此之外， 中经云从事互联网数据中心（IDC）业务，不需要其他资质。

二、现有资质到期后，相关续期申请预计需要具备哪些条件，中经云资质 续期申请是否存在困难

现有资质（《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》第一类增值电信业 务中的互联网数据中心业务）的有效期为五年，具体时间为 2016 年 5 月 6 日到 2021 年 5 月 6 日。此资质续期申请不存在困难。

根据《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 5 号）中第三十条规定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90 日 向原发证机关报告，并做好善后工作。

《电信业务经营许可管理办法》虽未规定申请内容，但从申请新办理增值电 信业务经营许可证提交材料来看，中经云不存在在现有资质到期后阻碍其继续申 请并获得增值电信业务经营许可证的实质性障碍和困难。

申请办理增值电信业务经营许可证的，应当向电信管理机构提交下列申请材 料：

（一）公司法定代表人签署的经营增值电信业务的书面申请。内容包括：申 请经营电信业务的种类、业务覆盖范围、公司名称、公司通信地址、邮政编码、 联系人、联系电话、电子信箱地址等；

（二）公司的企业法人营业执照副本及复印件；

（三）公司概况。包括：公司基本情况，拟从事增值电信业务的人员、场地 和设施等情况；

（四）公司最近经会计师事务所审计的企业法人年度财务会计报告或者验资 报告及电信管理机构规定的其他相关会计资料；

（五）公司章程、公司股权结构及股东的有关情况；

（六）申请经营电信业务的业务发展、实施计划和技术方案；

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（七）为用户提供长期服务和质量保障的措施；

• （八）信息安全保障措施；

• （九）证明公司信誉的有关材料；

• （十）公司法定代表人签署的公司依法经营电信业务的承诺书。

上述回复内容已在预案中“第四节交易标的的基本情况”之“一、中经云”之 “（七）最近三年主营业务发展情况”之“1、中经云主营业务情况”部分进行补充 披露。

评估师认为：所述相关资质为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》， 除此之外，中经云从事互联网数据中心（IDC）业务，不需要其他资质。现有资 质到期后，相关续期申请不存在困难。

三、其他

问题 11 、预案披露，募集配套资金拟用于中经云光磁混合架构云存储中心， 请公司补充披露该项目产生的利润是否计入标的公司本次净利润预测数中，如 有，请说明本次评估是否考虑募集配套资金未能实施或低于预期的影响。请财 务顾问和评估师发表意见。

回复：

公司本次发行股份购买资产募集的配套资金投资项目即光磁混合架构云存 储中心产生的利润，不计入标的公司中经云本次净利润预测数中。

公司已在预案中“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七） 业绩承诺和利润补偿”部分进行了补充披露。

评估师认为：公司本次发行股份购买资产募集的配套资金投资项目即光磁混 合架构云存储中心产生的利润，未计入标的公司中经云本次净利润预测数中。

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（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于上海证券交易所<关

于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）

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2016 年 月 日

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