Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

北京国枫律师事务所

关于宁波建工股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

有关问题的专项核查法律意见书

国枫律证字[2016]AN422-1号

GRANDWAY

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北京国枫律师事务所

关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

有关问题的专项核查法律意见书

国枫律证字[2016]AN422-1号

致: 宁波建工股份有限公司 (宁波建工)

根据本所与宁波建工签署的《律师服务协议书》,本所接受宁波建工的委托, 担任宁波建工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下称"本次 重大资产重组"、"本次交易")的特聘专项法律顾问,并据此出具本专项核查 法律意见书。

鉴于上海证券交易所2016年10月19日对《宁波建工股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关问题讲行了问询,要求法律顾问 核查并发表意见。本所律师在对相关具体情况进行查证的基础上出具本专项核查 法律意见书, 针对上海证券交易所的问询作出解释说明。

本专项核查法律意见书仅供宁波建工本次重大资产重组的目的使用,不得用 作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查法律意见书作为宁波建工本次重大 资产重组所必备的法律文件随其他材料一起上报,并依法对本专项核查法律意见 书承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》以及其他法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对宁波建工已经提供的文件和有关事 实进行了核查和验证,现特就上海证券交易所要求法律顾问进行核查的相关事项, 出具专项核查法律意见如下:

一、标的公司存在的关联方资金占用情形的解决进展以及对本次交易的影 响

(一) 标的公司存在的关联方资金占用的具体情形

根据中经云数据存储科技(北京)有限公司(以下简称"中经云")和深圳 市融美科技有限公司(以下简称"融美科技")提供的资料及其陈述,截至《宁 波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具日 (2016年10月9日),中经云和融美科技存在的关联方资金占用情形具体如下:

1、中经云存在的关联方资金占用的具体情形

根据中经云提供的凭证,截至2016年10月9日,中经云董事兼副总经理孙 明辉向中经云的借款余额为40万元。

根据孙明辉陈述, 孙明辉向中经云的借款系因个人家庭所需之用; 根据中经 云提供的银行电子回单, 孙明辉于 2016年10月21日已向中经云偿还了上述全 部借款。

2、融美科技存在的关联方资金占用的具体情形

根据融美科技提供的凭证及各方确认,截至2016年10月9日,融美科技执 行董事兼总经理孙茂金、融美科技监事孙明辉、中经云监事孙鲁毅、中经云财务 总监许辉向融美科技的借款余额合计为 826.02 万元。其中, 孙茂金待偿还金额 为 406 万元, 孙明辉待偿还金额为 286 万元, 孙鲁毅待偿还金额为 123.02 万元, 许辉待偿还金额为11万元。

根据融美科技提供的银行电子回单, 许辉于 2016 年 10 月 21 日向融美科技 偿还了上述 11 万元借款。根据孙茂金、孙明辉、许辉及孙鲁毅的确认, 其向融 美科技的借款均系因个人家庭所需之用;且孙茂金、孙明辉及孙鲁毅承诺于2016 年12月31日前向融美科技偿还上述全部借款,且自承诺签署之日起不再因个人 原因占用中经云或融美科技的资金;如违反承诺,承诺人将向中经云或融美科技 偿还待偿还资金数额2倍的金额。

$\overline{2}$

(二) 关联资金占用对本次交易的影响

截至本专项核查法律意见书出具日,孙明辉对中经云的借款以及许辉对融美 科技的借款均已经全部清偿, 孙茂金、孙明辉及孙鲁毅对融美科技的借款制定了 明确的清偿计划, 承诺于 2016年12月31日前全部清偿。

本次交易完成后, 融美科技将成为宁波建工的全资子公司, 中经云将成为宁 波建工的控股子公司, 宁波建工将根据《上市公司治理准则》以及上海证券交易 所相关业务规则的要求,进一步完善对中经云和融美科技的管理。

本所律师认为, 截至本专项核查法律意见书出具日, 虽然融美科技仍存在关 联方资金占用的情形,但相关关联方己明确了偿还时间,并承诺不再因个人原因 占用中经云及融美科技的资金, 前述资金占用情形将于 2016年12月31日前规 范完毕,不会对本次交易产生重大不利影响。

本专项核查法律意见书一式肆份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易有关问题的专项核查法律意见书》的签署页)

$\left(\frac{1}{2}\right)$ 经办律师 马 哲

臧 欣

2016年10月26日

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