Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2016-046

宁波建工股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

宁波建工股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第七次会 议于2016 年9 月30 日发出通知，于2016 年10 月9 日在公司会议室以现场方式召开。

本次会议由公司监事会主席卢祥康先生主持，应参加会议监事5 名，实际参加会 议的监事5 名。本次会议的召集、召开和表决方式符合有关法律、法规、规章及《公 司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

会议经逐项审议表决，形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规 范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司 监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金符合上述相关规定，具备发行股份购买资产并募集配套资 金的所有条件。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》

为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以发行股份为对价， 购买中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”）的部分股东持有的 中经云27.20%的股权，购买孙茂金持有的深圳市融美科技有限公司（以下称“融美科

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技”）80%的股权（以下称“本次发行股份购买资产”），融美科技持有中经云63.47% 的股权；同时，公司拟采用锁价方式向浙江广天日月集团股份有限公司（以下称“广 天日月”）、宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合伙）（以下称“安元投资”）、 北京思华基业科技中心（有限合伙）（以下称“思华基业”）、王一丁、上市公司员 工持股计划发行股份募集配套资金（以下称“本次配套融资”）。发行股份购买资产 和配套融资合称为“本次交易”/“本次重组”/“本次重大资产重组”。

公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

(一)发行股份购买资产的方案

1.标的资产的定价原则及交易价格

公司拟购买的资产标的资产之一为汉富（北京）资本管理有限公司（以下称“汉 富资本”）、厦门科华恒盛股份有限公司（以下称“科华恒盛”）、旌开（上海）投 资管理有限公司（以下称“旌开投资”）合计持有的中经云27.20%的股权，拟购买的 标的资产之二为孙茂金持有的融美科技80%的股权（以下“标的资产之一”和“标的 资产之二”合称为“标的资产”）。融美科技持有中经云63.47%的股权。

标的资产的价格将根据公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估事务所以 2016 年6 月30 日为评估基准日，对中经云股东全部权益进行评估出具的评估报告所 述中经云股东全部权益的评估值为依据，由各方协商确定。目前，标的资产评估工作 尚未最终完成，截至2016 年6 月30 日，中经云100%股权的预估值约为人民币15.78 亿元。参照中经云100%股权的预估值，经交易各方协商，约定公司购买中经云27.20% 股权的交易价格暂定为4.29 亿元；融美科技100%股权的预估值为10.43 亿元，即中 经云100%股权预估值的63.47%加上截至2016 年6 月30 日扣除对中经云的长期股权 投资后的账面净资产值，约定融美科技80.00%的股权交易对价暂定为8.34 亿元。最 终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

2.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

元。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

3.发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发

行。

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表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

4.发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会 第十二次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为参照公司本次发行定价基 准日前120 个交易日的股票均价（该定价基准日前120 个交易日股票交易均价的计算 方式为：定价基准日前120 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日的 股票交易总量）的90%协商确定为4.54 元/股，不低于本次发行定价基准日前120 个 交易日的股票均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格 作相应的调整。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 5.发行价格调整方案

（1）调价对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产的交易价格不进行调整。

（2）发行价格可调价期间

公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （3）触发条件

①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30 个交易 日中有至少10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年 7 月8 日收盘点数跌幅超过10%；且

②可调价期间内，公司股票在任一交易日前的连续50 个交易日中有至少10 个交 易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本 或配股等除权、除息事项，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间 的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据 除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比 较。

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（4）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 （5）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司可在调价基准日出现后15 个工作日内召开董事会会 议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发 行价格相应进行调整，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，本次交易发行 股份购买资产的发行价格调整为定价基准日前20 交易日的公司股票交易均价的90%。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则公司后续则不再对发行价格进 行调整。

（6）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

6.发行对象

本次为购买标的资产之一而发行股份的发行对象为汉富资本、科华恒盛、旌开投 资。

本次为购买标的资产之二而发行股份的发行对象为孙茂金。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

7.发行数量

根据标的资产预估值和发行价格测算，公司本次交易向交易对方非公开发行股份 数量合计约为278,193,831 股，具体如下：

序号	名称	发行股份数量（股）
1	汉富资本	23,127,753
2	科华恒盛	32,378,854
3	旌开投资	38,986,784
4	孙茂金	183,700,440
合 计		278,193,831

最终发行数量以标的资产的交易价格除以发行价格确定，计算结果若出现折股数 不足一股的尾数舍去取整。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数 量也将随之进行调整。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 8.发行股份的上市地点 本次发行的股份在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 9.发行股份的锁定期

（1）本次交易完成后，利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实 现但孙茂金已经根据《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》的 约定足额履行了补偿义务（含承诺净利润的补偿与减值测试的补偿）的前提下，孙茂 金因本次交易而认购的公司股份根据以下约定解除限售：

①认购的股份自发行结束之日起满12 个月且关于中经云业绩指标实现情况的 2016 年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为15%；

②认购的股份自发行结束之日起满12 个月且关于中经云业绩指标实现情况的 2017 年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为42%；

③认购的股份自发行结束之日起满12 个月且关于中经云业绩指标实现情况的 2018 年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为43%。

如果孙茂金当期履行了补偿义务，当期解除限售的股份数量为根据上述解除限售 的比例计算的解除限售的股份数额扣除孙茂金当期履行了补偿义务的股份数量。孙茂 金最终解除限售比例，按具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具 的评估报告所预测的同期净利润数计算。

（2）本次交易完成后，科华恒盛因本次交易而认购的公司股份自发行结束之日 起12 个月内不得转让。

（3）如果汉富资本取得公司本次发行的股份时，对于其用于认购公司股份的中 经云股权持续拥有权益时间不足12 个月，则自本次发行结束之日起36 个月内，汉富 资本不得转让所认购的公司股份；若届时汉富资本对于其用于认购股份的中经云股权 持续拥有权益时间已满12 个月，则汉富资本因本次交易而认购的公司股份自发行结 束之日起12 个月内不得转让。

（4）旌开投资取得公司本次发行的股份时，对于其用于认购公司股份的中经云 股权持续拥有权益时间不足12 个月的部分，则自本次发行结上市日起36 个月内，不

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得转让其以该部分中经云股权所认购的相应公司股份（该等股份数占其获得的股份总 数的比例为16.67%），对于其用于认购公司股份的中经云股权持续拥有权益时间已满 12 个月的部分，则自本次发行结束之日起12 个月内，不转让其以该部分中经云股权 所认购的相应公司股份；若届时对于其用于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间 均已满12 个月，则其所认购的全部公司股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，交易对方由于公司送红股、转增 股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定；锁定期届满后，按 中国证监会、上交所的有关规定执行。

若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最 新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

10.发行前公司滚存未分配利润的归属

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行 后的股权比例共享。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

11.标的资产过渡期损益的归属

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有； 标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由孙茂金以现金方式向公司补 足。前述须补足的金额以资产交割审计报告为准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

12.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》生效之日起60 日 内为标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中某一方违反协议的约定，未能按照 协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为 基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮50%计算违约金支付给上市公司， 但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

(二)募集配套资金的方案

• 1.发行方案

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公司通过锁价方式向广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.60 亿元。

公司发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资

金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

2.发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

3.发行方式

本次配套融资发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适

当时机发行。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

4.发行价格

本次配套融资发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的计算方式为：定价基准日前20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日 前20 个交易日的股票交易总量）的90%，即5.02 元/股。

在本次配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本或配股等除权、除息事项配套融资发行，将按照相关规则对本次配套融 资的发行价格作相应的调整。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

5.发行对象和认购方式

本次配套融资发行的发行对象为广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工

持股计划，该等发行对象以现金认购公司向其发行的股份。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

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表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

6.发行数量

依据配套募集资金不超过7.60 亿元测算，公司合计向配套融资发行对象发行的 股份数不超过151,394,419 股。

在本次配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应的调整， 发行股份的数量也将随之进行调整。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

7.锁定期

配套融资发行对象广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划本次 认购的公司股份自该等股份结束之日起三十六个月内将不得以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管 机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定 期承诺函。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

8.配套融资募集资金用途

本次配套融资募集资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于中经云

光磁混合架构云存储中心项目，不足部分由公司以自筹资金解决。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

9.发行股票的上市地点

本次配套融资发行股票拟在上海证券交易所上市。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

10.发行前公司滚存未分配利润的归属

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本次配套融资发行前公司的滚存未分配利润由本次配套融资发行后的新老股东 共同按照发行后的股权比例共享。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

(三)决议的有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二

个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期 自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交股东大会审议。

三、审议通过《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案>及其摘要的议案》

审议通过了公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《宁波建工股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董 事已就发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据预审数据，本次交易中，公司将以发行股份方式购买标的资产的交易对价预 计为12.63 亿元，占上市公司2015 年12 月31 日经审计的合并财务报表归属于上市 公司股东的净资产额的比例为54.90%，且超过5,000 万元。因此，本次交易构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易前后，公司的控股股东均为广天日月，公司控制权未发生变更，本次交

易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案》

本次交易完成后，孙茂金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易为上市公司与潜在关联方之间的交易。

本次配套融资发行的发行对象中广天日月为公司的控股股东，安元投资系广天日 月董事范尧根担任普通合伙人的合伙企业，思华基业系孙茂金担任普通合伙人的合伙 企业，王一丁为广天日月的副董事长，公司拟设立的员工持股计划的参与人员包括公 司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

因此本次交易构成关联交易。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）本次交易公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；本次重大资产重组行为涉及的有关上 市公司股东大会批准及中国证监会等有关审批事项，已在《宁波建工股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批 准的风险做出了特别提示；

（二）本次交易的标的资产为中经云27.20%股权和融美科技80%的股权。本次交 易发行对象均合法持有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响中经云合法存续 的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的 情形；

（三）本次交易完成后，融美科技将成为公司的全资子公司，中经云将成为公司 的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保持独立；

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（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相

• 关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票于2016 年7 月11 日起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为17.58%，剔除同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日累计涨幅为13.61%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波建工股份有限公司

• 发行股份购买资产及利润补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资 产及利润补偿协议》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 十、审议通过《关于签署附条件生效的<关于宁波建工股份有限公司募集配套资

• 金之非公开发行股份认购协议>的议案》

同意公司与本次配套融资发行的发行对象分别签署附生效条件的《关于宁波建工 股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

关联监事卢祥康对该议案回避表决。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》

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公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项 履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上 海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司监事会 2016 年10 月11 日

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