Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码： 601789 证券简称：宁波建工 编号： 2016-045

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”或 “公司”）于 2016 年 10 月 9 日召开了第三届董事会第十二次会议 和第三届监事会第七次会议，审议通过公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证 券交易所网站的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》。 本次发行股份购买资产并募集配套资金尚 需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股 东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、交易概述

为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以 发行股份为对价，购买中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下 称“中经云”）的部分股东持有的中经云 27.20% 的股权，购买孙茂金 持有的深圳市融美科技有限公司（以下称“融美科技”） 80% 的股权 （以下称“本次发行股份购买资产”），融美科技持有中经云 63.47% 的股权；同时，公司拟采用锁价方式向浙江广天日月集团股份有限公 司（以下称“广天日月”）、宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有 限合伙）（以下称“安元投资”）、北京思华基业科技中心（有限合伙） （以下称“思华基业”）、王一丁及上市公司员工持股计划发行股份募 集配套资金（以下称“本次配套融资”）。发行股份购买资产和配套融 资合称为“本次交易” / “本次重组” / “本次重大资产重组”。 （一）发行股份购买资产

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上市公司拟向科华恒盛、旌开投资、汉富资本发行股份购买其持 有的中经云 27.20% 的股权，拟向孙茂金发行股份购买其持有的融美 科技 80.00% 的股权。本次交易完成后，中经云将成为上市公司的控 股子公司，融美科技将成为上市公司的全资子公司。融美科技为持股 平台公司，主要资产为持有的中经云 63.47% 的股权。

本次交易中，中经云 100% 股权的预估值为 15.78 亿元，经交易 各方协商，约定中经云 27.20% 的股权交易对价暂定为 4.29 亿元；融 美科技 100% 股权的预估值为 10.43 亿元，即中经云 100% 股权预估值 的 63.47% 加上截至 2016 年 6 月 30 日扣除对中经云的长期股权投资 后的账面净资产值，约定融美科技 80.00% 的股权交易对价暂定为 8.34 亿元。

上市公司将以发行股份方式支付交易对价预计为 12.63 亿元，按 照 4.54 元 / 股的发行价格计算，科华恒盛、旌开投资、汉富资本、孙 茂金将分别获得宁波建工 32,378,854 股、 38,986,784 股、 23,127,753 股和 183,700,440 股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持 股计划五个特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 7.6 亿元，募集配套资金总额不超过扣除汉富资本以现金增 资入股中经云对应的交易价格后的标的资产交易价格的 100% 。按照 发行价格 5.02 元 / 股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不 超过 151,394,419 股。其中上市公司控股股东广天日月拟认购配套融 资金额 19,000 万元，拟认购股份数量 37,848,605 股。本次交易募集 配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于中经云光 磁混合架构云存储中心项目。

本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易前，上市公司没有实际控制人；本次交易后，上市公司 仍然没有实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 化。

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二、本次交易构成关联交易的说明

本次交易完成后，孙茂金先生将成为持有上市公司 5% 以上股份 的自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，未来 十二个月内将具有上市公司关联法人或者关联自然人情形的，视同上 市公司的关联人，所以孙茂金先生是上市公司的潜在关联人。本次配 套募集资金的认购对象包括上市公司的员工持股计划、上市公司控股 股东广天日月、由广天日月董事兼副总裁范尧根担任普通合伙人的安 元投资、广天日月副董事长王一丁、孙茂金控制的思华基业，故本次 交易构成关联交易。本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关 议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本 次交易相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组的说明

根据预审数据，本次交易中，公司将以发行股份方式购买标的资 产的交易对价预计为 12.63 亿元，占上市公司 2015 年 12 月 31 日经 审计的合并财务报表归属于上市公司股东的净资产额的比例为 54.90% ，且超过 5,000 万元。因此，本次交易构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

四、关联方相关情况 （一）孙茂金

1 、基本信息

1、基本信息
姓名	孙茂金
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37070219811215****
住所	辽宁省大连市沙河口区软件园路1号
通讯地址	北京市北京经济技术开发区科创九街15号院6号楼
境外居留权	无

2、最近三年的任职经历

序 号	任职单位	任职日期	职务	与任职单位的产 权关系
1	融美科技	2013年至今	执行（常务）董事、 总经理	持有80%股权

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2	中经云	2013年至今	董事、总经理	无
3	中经量通	2015年7月至今	董事、经理	无
4	北京中经国盾科技中心 （有限合伙）	2016年3月至今	执行事务合伙人	持有99%出资额
5	北京中经同创科技中心 （有限合伙）	2016年3月至今	执行事务合伙人	持有99%出资额
6	思华基业	2016年3月至今	执行事务合伙人	持有70%出资额
7	风行德电新能源汽车科技 （北京）有限公司	2016年2月至今	董事、经理	无

（二）广天日月

1、基本信息

1、基本信息
企业名称	浙江广天日月集团股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	宁波市江东区兴宁路46号
主要办公地点	宁波市江东区宁穿路538号
法定代表人	徐文卫
注册资本（万元）	15,268
统一社会信用代码	91330200144076098E
成立日期	1992年12月15日
经营范围	实业项目投资；楼寓物业管理，房地产开发；桥门式起重机的制造、 安装、维修（凭证经营）；金属材料，五金，交电、纺织品及原料、 化工原料及产品、木材、橡胶的批发、零售；普通货物仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、广天日月最近两年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	1,604,022.90	1,433,699.33
总负债	1,400,836.81	1,183,880.78
所有者权益	203,186.09	249,818.55
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	1,399,904.18	1,375,574.82
营业利润	-41,077.42	18,904.27
利润总额	-36,319.69	23,379.75
净利润	-41,543.06	17,820.63

注：上述相关财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至目前，广天日月持有本公司 39.25%股权。

（三）安元投资

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安元投资是专门为认购本次募集配套资金而成立的合伙企业，其 执行事务合伙人范尧根是广天日月董事、副总裁，安元投资是上市公 司的关联企业。

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1002室
执行事务合伙人	范尧根
认缴出资额（万元）	3,500
统一社会信用代码	91330206MA282N6XXH
成立日期	2016年9月22日
经营范围	实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要业务发展状况和财务数据

安元投资的主营业务为股权投资，目前尚未开展实际经营，无财 务数据。

（四）王一丁

王一丁为广天日月的副董事长，并持有广天日月 10.65%的股份， 是上市公司的关联自然人。身份证号码：33020419800224****，住所： 浙江省宁波市江东区百丈东路 819 弄 70 号 401 室。

（五）思华基业

思华基业是由中经云部分高级管理人员和其他员工共同成立的 合伙企业。孙茂金为思华基业的执行事务合伙人，也是第一大出资人， 持有出资份额的 70%。

1、基本情况

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企业名称	北京思华基业科技中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	北京市北京经济技术开发区科创九街15 号院6 号楼二层 205室
执行事务合伙人	孙茂金
认缴出资额（万元）	100
统一社会信用代码	91110302MA00454WXE
成立日期	2016年3月11日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业管理咨 询。（下期出资时间为2046年02月25日；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要业务发展状况和财务数据

思华基业的主营业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推 广和企业管理咨询，目前尚未开展实际经营，无财务数据。 （六）员工持股计划

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水 平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发 展，公司拟设立第一期员工持股计划参与本次交易募集配套资金的认 购。

参加本期员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立 董事）、监事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司符合认购条 件的员工。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪 酬、自筹资金等合法的途径。

员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份， 认购价格为 5.02 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价的 90%。认购股份数量不超过 81,673,306 股，

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认购金额不超过 41,000 万元。员工最终认购金额以员工实际出资为 准。

截至本预案签署日，员工持股计划尚未正式成立。公司董事会将 根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，提出员工持股计划草案并经董事会审议通过后，提交股东大 会表决。员工持股计划草案最迟与重组报告书（或草案）等本次交易 相关文件同时披露。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易收购标的公司中经云主营互联网数据中心运营业务，并 计划在未来基于数据中心提供云计算等增值服务。本次交易完成后， 宁波建工将充分发挥建筑施工和机电安装方面的优势，保证中经云数 据中心后期正常的运营；同时宁波建工通过承接中经云数据中心建 设，积累了数据中心建设方面的经验，未来可以承接其他数据中心建 设项目；中经云将充分发挥上市公司资本平台优势和人力资源优势， 依托自身以及引入优秀人才，继续围绕 IDC、云计算进行市场拓展和 技术升级。

本次重组的实施将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公 司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。

六、履行的相关审议程序

（一）公司于 2016 年 10 月 9 日召开的第三届董事会第十二 次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了公司发行股份购买资

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产并募集配套资金暨关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的关 联董事和监事回避了表决，公司独立董事就本次交易出具了独立意 见。

（二）独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及其他的有关规定，公司的独立董事基于 独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们 事前认可。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及 其他有关法律、法规和中国证监会以及上海证券交易所颁布的规范性 文件的规定，方案合理，切实可行。

3、本次交易有利于进一步完善公司的业务结构，拓展公司的业 务范围，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力、创新 能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现 时及长远利益。

4、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进 行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。公司本次交易的定价 原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

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5、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审 议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董 事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的 批准或核准。

7、同意公司与发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件 的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，同 意公司与本次配套融资的认购对象签署附生效条件的《关于宁波建工 股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》，同意本次 董事会就本次交易事项的总体安排。

七、备查文件目录

（一）宁波建工股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议； （二）宁波建工股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

（三）《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及摘要；

（四）宁波建工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

（五）宁波建工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。 特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2016 年 10 月 11 日

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