Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

宁波建工股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 事前认可意见

宁波建工股份有限公司(以下称"公司")拟以发行股份为对价,购买中经 云数据存储科技(北京)有限公司(以下称"中经云")的部分股东持有的中经 云 27.20%的股权, 购买孙茂金持有的深圳市融美科技有限公司(以下称"融美 科技") 80%的股权, 融美科技持有中经云 63.47%的股权; 同时, 公司拟采用锁 价方式向浙江广天日月集团股份有限公司(以下称"广天日月")、宁波梅山保税 港区安元投资合伙企业(有限合伙)、北京思华基业科技中心(有限合伙)、王一 丁及公司员工持股计划发行股份募集配套资金(以下称"本次配套融资")。发行 股份购买资产和配套融资合称为"本次交易"。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司 章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事对公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金及其他事项的相关材料进行了充分的审阅和核查,现发表事前认可独 立意见,如下:

1、本次交易完成后, 孙茂金将成为公司持股5%以上的股东, 根据《上海证 券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易为上市公司与潜在关联方之间的交 易。

本次配套融资发行的发行对象中广天日月为公司的控股股东,宁波梅山保税 港区安元投资合伙企业(有限合伙)系广天日月董事范尧根担任普通合伙人的合 伙企业, 北京思华基业料技中心(有限合伙)系孙茂金担任普通合伙人的合伙企 业,王一丁为广天日月的副董事长,公司拟设立的员工持股计划的参与人员包括 公司的部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员。因此本次交易构成关 联交易。

2、本次交易有利于公司进一步提高资产质量,扩大业务规模,提升市场竞

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争力, 增强盈利能力, 有利于公司的可持续发展, 符合公司和全体股东的利益。 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次交易具备可行性 和可操作性。我们同意将《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及相关议案提交董事会审议。

3、公司董事会就上述事宜事前知会了我们,提供资料详实,并进行了必要 的沟通,有助于我们做出理性科学的决策。

4、公司本次交易及所涉及的关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审 议批准后方可实施, 董事会及股东大会在审议相关议案时, 与上述交易有利害关 系的关联董事及股东应回避对该议案的表决。

综上所述, 我们通过认真核查, 认为上述关联交易内容合理, 符合公平、公 正的精神,不存在损害公司利益的情况,且有利于公司发展,不存在损害公司其 它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项,提请公司董事 会进行审议。

独立董事:

吴毅雄

童全康

サ永祥

2016年10月9日