Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

中国中投证券有限责任公司 关于

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年十月

目 录

一、释义 .......................................................................................................................................... 2 二、特别提示 .................................................................................................................................. 3 三、独立财务顾问承诺与声明 ....................................................................................................... 3 ( 一 ) 独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 3 ( 二 ) 独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 4 四、关于《重组预案》的独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 4 ( 一 ) 《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第 26 号文》的要求 ........................................................................................................................... 4 ( 二 ) 交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该 等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ....................................................................... 5 ( 三 ) 上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交 易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否 齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质 性影响 ...................................................................................................................................... 5 ( 四 ) 上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................................... 15 ( 五 ) 本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组 若干规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................................. 16 （六） 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 21 （七） 上市公司董事会编制的《重组预案》是否已经充分披露了本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................... 21 （八）上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的核查 ............................................................................................................................. 22 （九） 《重组预案》披露前宁波建工股票价格波动未达到《信息披露 128 号文》第五 条相关标准 ............................................................................................................................. 22 （十） 上市公司停牌前六个月内本次重组涉及的相关主体及人员买卖上市公司股票的 核查情况 ................................................................................................................................. 22 五、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................... 23 六、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 24 （一） 独立财务顾问内部审核程序 ................................................................................... 24 （二） 独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 24

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一、释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司/公司/宁波建工	指	宁波建工股份有限公司
控股股东/广天日月	指	浙江广天日月集团股份有限公司
拟购买资产/交易标的/标 的资产	指	中经云数据存储科技（北京）有限公司27.20% 的股权，深圳市融美科技有限公司80%的股权
中经云	指	中经云数据存储科技（北京）有限公司
融美科技	指	深圳市融美科技有限公司
旌开投资	指	旌开（上海）投资管理有限公司
科华恒盛	指	厦门科华恒盛股份有限公司
汉富资本	指	汉富（北京）资本管理有限公司
安元投资	指	宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合 伙）
思华基业	指	北京思华基业科技中心（有限合伙）
发行股份购买资产	指	指宁波建工向孙茂金发行股份，购买其持有的 融美科技80%的股权；向旌开投资、科华恒盛、 汉富资本发行股份，分别购买其持有的中经云 11.20%、9.33%、6.67%的股权
审计基准日/评估基准日	指	2016 年6 月30 日
报告期	指	2014 年度、2015 年度和2016 年6 月30 日
独立财务顾问/中国中投 证券	指	中国中投证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委	指	国家发展和改革委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
财务顾问指引	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
重组若干规定	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《格式准则第26号文》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》
《停复牌指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》
信息披露128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）
预案/重组预案	指	宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案

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EPC	指	Engineering Procurement Construction,公司受 业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干 阶段的承包
元，万元，亿元	指	人民币元，万元，亿元

二、特别提示

宁波建工股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项已经宁波建工第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足 多项交易条件方可完成，包括但不限于宁波建工再次召开董事会审议通过正式方 案；宁波建工股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。

本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核 准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。

预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董 事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、 评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《宁波建工股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或草案）》，届时将披露拟购买资 产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。

三、独立财务顾问承诺与声明

一 ( ) 独立财务顾问承诺

中国中投证券作为宁波建工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充 分理由确信所发表的专业意见与宁波建工和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异。

2、已对宁波建工和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

3、有充分理由确信宁波建工委托中国中投证券出具意见的本次发行股份购 买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的专业意见已提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与宁波建工接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

( 二 ) 独立财务顾问声明

中国中投证券作为宁波建工本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问，特作出如下声明：

1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的交易 各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料和数据由相关各方提供。提供方 对所提供资料和数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料和数据 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和数据的合法性、真实 性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完 成，《重组预案》引用的与交易标的相关的评估、财务等数据，除非另有注明， 均为未审计数或者预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对宁波建工的任何 投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

7、本独立财务顾问提请宁波建工的全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查询有关文件。

四、关于《重组预案》的独立财务顾问核查意见

一 ( ) 《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格 式准则第 26 号文》的要求

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本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、 交易标的的基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、本次交易股份发行情况、 募集配套资金可行性的分析、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权 益的相关安排、独立财务顾问核查意见等主要内容，并经宁波建工第三届董事会 第十二次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工就本次发行股份购买资产并募集配 套资金而编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格 式准则第26号文》及《停复牌指引》的相关要求。

( 二 ) 交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具承诺函，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺和声明已明确记载于《重组预案》 “交易对方的声明与承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组若干规定》第一条的 要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

( 三 ) 上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交 易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是 否对本次交易进展构成实质性影响

本次交易中，上市公司就本次重大资产重组事项与交易对方签署的交易合同 主要内容如下：

（一）《发行股份购买资产及利润补偿协议》

1、标的资产

（1）标的资产之一系中经云 27.20%的股权，标的资产之二系融美科技 80% 的股权。

（2）各方同意，标的资产于评估（审计）基准日前的滚存未分配利润由本

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次交易完成后的上市公司享有。

2、发行股份购买资产的方案

（1）宁波建工向认购方非公开发行股票购买其持有的标的资产，具体方案

为：

①本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

②本次非公开发行股票的上市地点为上交所。

③本次发行定价基准日为宁波建工第三届董事会第十二次会议决议公告日。

④本次发行价格参照宁波建工本次发行定价基准日前 120 个交易日的股票 均价（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量）的 90%协商确定为 4.54 元/股，不低于本次发行定价基准日前 120 个交易日的股票 均价的 90%。若宁波建工 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应 调整。

⑤发行价格的调整原则和程序：

A、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产的交易价格不进行调整。

B、发行价格可调价期间

宁波建工审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前。

C、触发条件

a、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较宁波建工因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2016 年 7 月 8 日收盘点数跌幅超过 10%；且

b、可调价期间内，宁波建工股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至 少 10 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 10%。 上述 a、b 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

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在满足触发条件的调价基准日前，上市公司若发生派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司在计算除权除息日至满足触发条件 的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发 行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格 进行相应的调整后再进行比较。

D、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 E、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，宁波建工可在调价基准日出现后 15 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若宁波建工董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买 资产的发行价格相应进行调整，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日， 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日的上市 公司股票交易均价的 90%。

若宁波建工董事会审议决定不对发行价格进行调整，则宁波建工后续则不再 对发行价格进行调整。

F、发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。

⑥宁波建工向科华恒盛、汉富资本、旌开投资非公开发行约 9,449 万股 A 股 股份以支付受让中经云 27.20%股权的对价，向孙茂金非公开发行约 18,370 万股 A 股股份以支付受让融美科技 80%股权的对价。最终发行数量分别以标的资产 的交易价格除以股份发行价格确定。计算结果若出现折股数不足一股的尾数应舍 去取整。若宁波建工 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

（2）宁波建工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公 司新老股东共享。

（3）标的资产的价格将根据宁波建工聘请的具有从事证券业务资格的资产 评估事务所以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对中经云股东全部权益进行评估

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出具的评估报告所述中经云股东全部权益的评估值为依据，由各方协商确定。

（4）本次交易完成后，上市公司将直接拥有中经云 27.20%股权，通过融美 科技拥有中经云 63.4667%的股权。

3、募集配套资金

（1）宁波建工采用锁价方式向广天日月等不超过 10 名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金；本次募集配套资金的发行价格为定价基准日 （宁波建工第三届董事会第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日的股票交易 均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 5.02 元/股。

（2）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资 金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

4、交割

（1）本协议生效之日起六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手续； 资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。

（2）各方同意标的资产交割审计基准日为本次发行股份购买资产获得中国 证监会核准文件上月的最后一日。交割审计基准日确定后，由宁波建工聘请具有 证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审 计报告。

（3）各方同意，标的资产自交割完成日起，宁波建工即成为标的资产的合 法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享 有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或 责任，但本协议另有约定的除外。

（4）自标的资产交割完成日起，中经云即成为宁波建工的控股子公司；本 次交易不涉及债权债务的转移问题，目标公司债权债务关系保持不变。

（5）标的资产交割完成后十个工作日内，宁波建工聘请具有证券从业资格 的会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宁波建工全部新 增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起二 十个工作日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手

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续。

（6）各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方 将密切合作并采取一切必要的行动。

5、期间损益

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由宁波建 工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由孙茂金以现金 方式向宁波建工补足。前述须补足的金额以资产交割审计报告为准。

6、限售期

（1）孙茂金

本次交易完成后，利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现 但孙茂金已经根据本协议的约定履行了补偿义务（含承诺净利润的补偿与减值测 试的补偿），孙茂金因本次交易而认购的宁波建工股份根据以下约定解除限售：

认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2016 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 15%；

认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 42%；

认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2018 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 43%。

如果孙茂金当期履行了补偿义务，当期解除限售的股份数量为根据上述解除 限售的比例计算的解除限售的股份数额扣除孙茂金当期履行了补偿义务的股份 数量。孙茂金最终解除限售比例，按具有证券从业资格的评估机构对标的资产进 行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数计算。

（2）科华恒盛

本次交易完成后，科华恒盛因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

（3）汉富资本

如果汉富资本取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股 份的中经云股权持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，汉富资本不得转让所认购的宁波建工股份；若届时汉富资本对于其用于

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认购股份的中经云股权持续拥有权益时间已满 12 个月，则汉富资本因本次交易 而认购的宁波建工股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（4）旌开投资

旌开投资取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股份的 中经云股权持续拥有权益时间不足 12 个月的部分，则自本次发行上市之日起 36 个月内，不得转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份（该等股份 数占其获得的股份总数的比例为 16.67%），对于其用于认购宁波建工股份的中经 云股权持续拥有权益时间已满 12 个月的部分，则自本次发行结束之日起 12 个月 内，不转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份；若届时对于其用 于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间均已满 12 个月，则其所认购的全部 宁波建工股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，交易对方由于上市公司送红 股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的约定； 锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。

若限售期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意 见做相应调整。

7、过渡期安排

（1）过渡期内，资产转让方各方应对各自标的资产尽善良管理义务，保证 持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产 不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理 标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效 或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产 承担其自身债务。

（2）过渡期内，目标公司如实施新的资产处置、利润分配、重大借款、对 外担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、 合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，目 标公司及孙茂金有义务事先征求宁波建工的书面同意。

（3）各方同意，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日前，认购方不 可对标的资产进行利润分配。标的资产截至标的资产交割完成日的滚存未分配利

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润由本次交易完成后的上市公司享有。

8、业绩承诺和盈利补偿

业绩承诺和盈利补偿中的利润补偿义务人为孙茂金，科华恒盛、旌开投资、 汉富资本不参与本次交易的业绩承诺和盈利补偿；净利润指合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）。

（1）承诺净利润数的确定

利润补偿义务人孙茂金承诺，中经云 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现 的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机 构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

若中经云利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润 数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥 补差额。

（2）实际净利润数的确定

本次交易完成后，宁波建工应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对中经云实现的业绩指标情况出具《专项审核报 告》，利润补偿义务人承诺净利润数与中经云实际净利润数的差额根据该会计师 事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净 利润数与中经云实际净利润数的差额。

（3）补偿原则

如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的中 经云相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向 宁波建工进行补偿。

利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的上市公司股份及该股份 由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行补偿。

股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向宁波建工转让相应数 量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除认购方之外的其他股东。 （4）股份补偿的确定 中经云 2017 年至 2019 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末

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累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式 为：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×融美科技 80%股权交易 价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

①在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量 亦据此作相应调整。

②利润补偿义务人在对宁波建工进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

③如果宁波建工在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分 红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予宁波建工。

（5）股份补偿措施的实施

如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到相应年度 累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的股份将无偿划转 给宁波建工赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除认购方以外的股东， 其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公 司扣除认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的 权利。

（6）减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，由利润补偿义务 “ ”= — 人另行补偿。 另行应补偿的金额 期末减值额 在承诺期内因实际净利润未达 承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去 期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受 到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

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资产减值补偿时，利润补偿义务人以股份进行补偿，另需补偿的股份数量 =“另行应补偿的金额”×【融美科技 80%股权交易价格÷（融美科技 80%股权交易 价格＋中经云 27.20%股权交易价格）】÷本次发行股份购买资产发行价格，在本 次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补 偿数量应据此作出调整。如果届时孙茂金持有的股份数量不足以支付另需补偿的 股份数量，由孙茂金以转让本次认购的宁波建工股份获得的收益以现金补足。

9、协议生效条件

（1）本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效： ①宁波建工已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程 的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的批准同意；

②本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。

（2）若因上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履 行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（3）若出现上述条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各 方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求 的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修 改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

10、避免同业竞争

孙茂金承诺，在持有宁波建工股份期间，其本身及其关联方不会与上市公司 （包括中经云）产生同业竞争。

11、人员安置

（1）本次发行股份购买资产的交易标的为中经云 27.20%的股权和融美科技 80%的股权，不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成 之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

（2）目标公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由目标 公司继续承担。

12、公司治理

（1）本次交易完成后，宁波建工根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

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理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，完善宁波建工和目标公司 内部决策和管理制度，保证宁波建工拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。

（2）本次交易完成后，利润承诺期内中经云设董事会，由 5 人组成，其中 2 名由孙茂金委派，2 名由宁波建工委派，其余 1 名由中经云其他股东委派；设 监事会，由 3 人组成，其中宁波建工委派 1 名，孙茂金委派 1 名，中经云选举职 工代表监事 1 名。

• （3）利润承诺期满后，中经云董事会的设置完全由中经云的股东决定。 （二）《募集配套资金股份认购协议》

• 1、双方商定，根据本协议约定的条件及中国证监会核准的发行方案，将乙

• 方（广天日月、安元投资、王一丁、思华基业）作为本次发行的特定对象。乙方 确认，乙方关于本次认购的承诺为不可撤销的承诺。

2、广天日月将以现金 19,000 万元、安元投资将以现金 4,000 万元、王一丁 将以现金 2,000 万元、思华基业将以现金 10,000 万元认购甲方（宁波建工）本次 发行的 A 股股票。

3、本次发行的发行价格为甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的股票 均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的 90%，即 5.02 元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

4、若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的发行方案认购调减后的乙方应认购 的金额。

5、乙方不可撤销地按照本协议所确定的认购价格和认购金额认购甲方本次 发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终 核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按照规定以 现金方式足额支付认购款。

6、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行 的情况及时修改公司章程，并办理有关工商变更登记手续；甲方并应及时至中国

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证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事项。

7、双方同意并确认，乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不由上市公司回购。乙方由于甲方送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公 司股份，亦应遵守上述约定；锁定期届满后，按中国证监会、上海证券交易所的 有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机 构的最新监管意见调整锁定期。

8、本协议自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件 均为成就之日起生效：

（1）本次发行获得宁波建工董事会审议通过；

（2）本次发行获得宁波建工股东大会审议通过；

• （3）本次发行获得中国证监会的核准；

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工已就本次发行股份购买资产并募集 配套资金事项与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产及利润补偿协 议》和《募集配套资金股份认购协议》。上述两个协议的生效条件符合《重组若 干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响 的保留条款、补充协议和前置条件。

( 四 ) 上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

宁波建工第三届董事会第十二次会议审议通过了公司董事会关于本次重组 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明，并 于该次董事会决议中明确记载了如下内容：

“董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）本次交易公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；本次重大资产重组行为涉及 的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等有关审批事项，已在《宁波建工股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

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（二）本次交易的标的资产为中经云 27.20%股权和融美科技 80%的股权。 本次交易发行对象均合法持有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响中经 云合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限 制或禁止转让的情形；

（三）本次交易完成后，融美科技将成为公司的全资子公司，中经云将成为 公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业 竞争。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工董事会已按照《重组若干规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第三届董事会第十二次会议决议 中。

( 五 ) 本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求

经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案符合《重组管理办 法》第十一条、第四十三条及《重组若干规定》第四条所列明的各项要求，具体 说明如下：

1 、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求

（1）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定；

①国家产业政策

本次交易拟购买资产为中经云和融美科技股权。融美科技除控股中经云外无 经营业务。中经云主要从事数据中心机柜出租业务，属于证监会行业分类中“信 息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，不属于国家 发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目，符合国家相关产业政策。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反国家产业政策的情况。

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②环境保护

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业，中经云的经营活动符合国 家关于环境保护方面的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反相关环保政策规定的情况。 ③土地管理

本次交易拟购买资产未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政 法规等有关规定的情况。

④反垄断

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反国家发垄断法律和行政法 规等有关规定的情况。

（2）本次交易的实施不会导致宁波建工不符合股票上市条件的情况；

根据《上海证券交易所股票上市规则》股权分布不具备上市条件是指“社会 公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超 过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行 动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

经本独立财务顾问核查，本次交易前，上市公司总股本 976,080,000 股。本 次交易发行股份购买资产和募集配套资金预计合计发行股份 429,588,250 股，发 行完成后上市公司股本总额不超过 1,405,668,250 股，其中社会公众持股比例不 低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

（3）本次资产重组涉及的目标资产定价公允，不存在损害宁波建工及其股 东合法权益的情形；

①交易标的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工 作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，标

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的资产的交易价格初步拟定为 12.63 亿元。待标的资产评估值确定后，各方将根 据评估结果协商确定最终交易价格并另行签署补充协议。

②发行股份定价情况

本次股份发行的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次 发行价格定为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 的 90%。

截至本核查意见出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其最终 交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 报告中确认的标的资产的评估价值为依据确定，宁波建工将在相关审计、评估完 成后再次召开董事会履行信息披露程序，本独立财务顾问也将对此发表明确意 见。

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的目标资产最终定价将以具有 证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，目标资产定价原则公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理事项；

本次交易的标的资产为孙茂金持有的融美科技 80%股权和科华恒盛、旌开投 资、汉富资本持有的中经云 27.20%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合 法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利 瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易注入资产的资产质量、未来盈利能 力和发展前景良好，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

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规定；

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成前，上市公司已经按照有关法 律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独 立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对控股股东的控制权 不会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将与控股股东及其关联方继续保 持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，宁波建工已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人 治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

2 、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力；

本次交易完成后，中经云和融美科技将纳入上市公司的合并范围，长期来看 上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润将得以 上升。中经云资产质量、未来盈利能力和发展前景良好。本次交易有利于提高上 市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为，长期来看本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易实施前，中经云、融美科技与上市公司不构成关联方关系，本次交 易完成后，中经云将成为上市公司控股子公司，融美科技将成为上市公司全资子 公司，上市公司不会新增关联交易。

中经云主营业务与上市公司控股股东及其关联方的主营业务有较大区别，本 次交易不会产生同业竞争。

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本次交易标的为独立运营主体。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联企业保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，宁波建工控股股东未发生 变化，公司的独立性不会受到影响。

（3）注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见 审计报告

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务会 计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2016】第 4-00118 号 《审计报告》。

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）本次发行股份及支付现金购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易完成后，上市公司将取得中经云和融美科技的控股权，属于《重组 管理办法》规定的经营性资产。

标的资产权属清晰，未发现现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、 查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营 性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

（6）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并

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披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的 风险和应对措施

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将进入数据中心 运营这一行业，有利于主营业务的转型升级。本次交易完成后，控股股东仍然为 广天日月，本次交易不会使上市公司控股权发生变更。数据中心 EPC 是建筑施 工的自然延伸，本次交易拟购买资产与现有主营业务之间存在一定的协同效应。 一方面，宁波建工在基础设施建设和维护方面具有先进的技术能力和丰富的经 验，能为中经云在数据中心运营维护方面提供专业的技术支持；另一方面，数据 中心建设和维护是建筑行业里专业性极强的细分领域，中经云作为样板工程，能 为上市公司未来在数据中心 EPC 领域的业务开拓打下坚实基础。在《重组预案》 中已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型 升级可能面临的风险和应对措施。

3 、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的各项要求：

经本独立财务顾问核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求， 详见本节“(四) 上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”相关内容。

（六） 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律 障碍

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见“(五) 本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条 和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“1、本次交易的整体方案符合 《重组管理办法》第十一条的各项要求”之“(4) 本次交易涉及的资产权属清晰， ” 资产过户或者转移将不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项 。

（七） 上市公司董事会编制的《重组预案》是否已经充分披露了本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《格式准则第26号文》的规定，宁波建工在《重组预案》“第九节 风险 因素”中披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为，宁波建工已在其编制的《重组预案》中就其

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认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。

（八）上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的核查

宁波建工第三届董事会第十二次会议已审议通过了《重组预案》，宁波建工 董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、准确 性及完整性承担个别及连带的法律责任。

本独立财务顾问已根据交易双方提供的资料及工商登记资料对《重组预案》 的真实性、准确性、完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预 案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九） 《重组预案》披露前宁波建工股票价格波动未达到《信息披露 128 号文》第五条相关标准

2016 年 7 月 11 日，宁波建工因筹划重大资产重组事项，向上海证券交易所 申请股票停牌，宁波建工股票开始持续停牌。

宁波建工股票连续停牌前第 20 个交易日（即 2016 年 6 月 13 日）的收盘价 格为 4.99 元（复权后），连续停牌前一交易日（即 2016 年 7 月 8 日）的收盘价 格为 6.14 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 23.05%。

在 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 7 月 8 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，上证指数从 2,833.07 点，上涨至 2,988.09 点，上涨幅度为 5.47%； Wind 建筑指数由 4,062.97 点，上涨至 4,446.44 点，上涨幅度为 9.44%。

经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素后，公司股票停牌前20个交易 日涨幅为17.58%，剔除行业因素后，公司股票前20个交易日涨幅为13.61%，未 超过《信息披露128号文》第五条规定的相关标准。

（十） 上市公司停牌前六个月内本次重组涉及的相关主体及人员买卖上市 公司股票的核查情况

本次重组涉及的相关主体以及人员已经就上市公司停牌前六个月内买卖上 市公司股票的情形出具了自查报告，根据相关主体及人员出具的自查报告，上市 公司停牌前六个月内曾发生买卖上市公司股票的人员如下：宁波建工副董事长孟 文华、副董事长潘信强、董事王善波、监事郁武铮、董事会秘书兼财务总监李长

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春，广天日月副总裁兼董事范尧根及其配偶俞莲萍、监事龚崇照女儿龚婷贝和配 偶范杏菊、财务总监杨威杨配偶钟贞，中经云监事孙鲁毅配偶韩东霞，汉富资本 执行董事兼总经理韩学渊。以上人员均已出具了买卖宁波建工股票情况的说明， 本独立财务顾问也做了相应的访谈，根据以上人员出具的情况说明和访谈情况， 上述人员在上市公司停牌前六个月内买卖上市公司股票的行为均未利用和本次 重组交易相关的内幕信息，且除上市公司董事会秘书李长春之外，均未直接参与 上市公司本次重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。上述人员各自的 买卖行为已在各自的说明中明确了买卖原因，买卖行为与本次重组事项均不存在 关系。

除上述人员外，本次交易的其他参与方：融美科技及其董事、监事、高级管 理人员；科华恒盛及其董事、监事、高级管理人员；旌开投资及其现任董事、监 事、高级管理人员以及本次重组的独立财务顾问、律师、会计师以及评估师，根 据独立财务顾问的核查、中登公司的查询以及各自的自查报告，均未在自查期间 买卖上市公司股票。本独立财务顾问通过电话、邮寄问询函及调查表等方式对旌 开投资的前任监事进行核查，但截止本核查意见出具日，仍未能获取相关的必要 信息，从而未能对其进行核查，后续本独立财务顾问将继续对此事项进行核查。

五、本次独立财务顾问核查结论性意见

中国中投证券作为宁波建工的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、 《重组管理办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求， 通过尽职调查和对宁波建工《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、宁波建工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将长期有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利 益。

4、鉴于宁波建工将在相关审计和评估工作完成后将再次召开董事会审议本 次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对

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本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

六、独立财务顾问内核意见

（一） 独立财务顾问内部审核程序

根据《财务顾问指引》、《重组管理办法》等相关规定的要求，中国中投证 券对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问意见实施 了必要的内部审核程序。中国中投证券主要的内部审核流程如下：项目组向内核 工作小组提出内核申请并提交内核文件，内核工作小组进行初审后向项目组反馈 书面意见，项目组对初审意见进行书面回复并对相关文件做出相应的修改和完 善，内核工作小组提请内核委员会召开内核会议，内核委员以会议形式对内核文 件进行审议并出具内核意见。

（二） 独立财务顾问内核意见

宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策等实 质性障碍，同意将项目向监管部门申报。

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本，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页。

项目协办人： 郭中华 财务顾问主办人： 陈晨 樊友彪 内核负责人： 张业丰 投资银行业务部门负责人： 王国华 独立财务顾问法定代表人： 高涛 中国中投证券有限责任公司 2016 年 月 日

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