Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 25, 2015

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2015-025

宁波建工股份有限公司

关于子公司收购南非Anglorand Securities Limited 100%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司二级子公司“Ningjian International(HK) Limited”

（中文名“宁建国际（香港）有限公司”，简称“宁建国际”）,于 2015年5月23日与南非“Anglorand Securities Limited”（中文译 名“安兰证券有限公司”，简称“安兰证券”)的直接持股股东南非

“Anglorand Holdings Limited”及间接控股股东塞舌尔“Anglorand Seychelles Limited”（注：Anglorand Seychelles Limited系

Anglorand Holdings Limited的控股股东）签订《股份转让协议》， 宁建国际以现金收购方式受让安兰证券100%股份，交易对价总额为 598.31万美元。

• 2、本次交易未构成关联交易。

• 3、本次交易未构成重大资产重组。

• 4、本次交易不存在重大法律障碍。

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5、本次交易无需公司董事会、股东大会审议通过。

一、股份收购概述

2015年5月23日，宁建国际与南非“Anglorand Holdings Limited” 及塞舌尔“Anglorand Seychelles Limited”签署《股份转让协议》， 宁建国际以现金收购的方式受让目标公司安兰证券100%股份，交易 对价总额为598.31万美元。

宁建国际为公司一级子公司上海雍胜投资管理有限公司（简称 “上海雍胜”）在香港设立的全资子公司，注册资本100万港币，主 营业务为投资管理。上海雍胜为本公司与非关联自然人在上海自由贸 易试验区共同设立的子公司，注册资本5000万元人民币，公司持股 65%，经营范围为实业投资，投资管理，资产管理。

本次股份交易价格以安兰证券及其下属子公司2013-2014年度 （南非会计年度结束日为6月30日）和2015年度前7个月（2014年7月1 日至2015年1月31日）的盈利情况及截至2015年1月31日的全部股东权 益作为定价参考，经双方协商确定。相关财务数据已经南非KPMG Services (Proprietary) Limited（中文译名“毕马威服务有限公司”， 简称“毕马威”）出具的《财务、商业、法律和税收尽职调查报告》 审核。本次股份收购交易对方与宁建国际、上海雍胜及本公司均不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

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本次股份交易对方为根据南非法律注册成立的“Anglorand Holdings Limited”（注册号为1999/007131/06），其持有安兰证券 100% 的股份；同时根据塞舌尔法律注册成立的“Anglorand Seychelles Limited ”（注册号为845050-1 ），其作为Anglorand Holdings Limited的控股股东也作为了股份转让协议的合同当事人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

本次拟收购标的为安兰证券77,000,000股股份（由面值为0.0005 分南非兰特的股票构成），占该公司100%的股份。

（二）标的公司的基本情况：

1、公司简介：

(1)名称：Anglorand Securities Limited

(2)住所：1st Floor, BrollPlace, Sunnyside Office Park, 32 Princess of Wales Terrace, Parktown 2193

(3)董事：David Charles Palmer；Richard WittrupBonnichsen； Geoffrey Llewellyn Carter;AdriaanMartin Kamper

(4)法定股本：R1000 divided into 200000 000 ordinary shares

(5)已发行股份：R385 divided into 77 000 000 ordinary shares of R0.000005 each

(6)成立时间：1999 年4 月8 日

• (7)公司类型：有限责任公司

(8)公司注册号：1999/007131/06；税务登记号: 9166548843

(9)主营业务：代表客户对以兰特记账的在JSE（约翰内斯堡证 券交易所）上市交易的股份提供交易经纪服务。

2、公司业务

安兰证券公司是在南非约翰内斯堡证券交易所（JSE）注册的一

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家证券公司，目前，其主要业务为代表客户对以兰特记账的在JSE（约 翰内斯堡证券交易所）上市交易的股份提供交易经纪服务，其主要收 入来自交易产生的经纪人佣金和手续费。

收购完成后，安兰证券下属公司将包括2 家全资子公司和6 家控 股80%的子公司，其中，全资子公司分别是①Sanford Nominees Pty Ltd (Reg No 1936/008303/07)（译名“Sanford 托管公司”，注册号 为1936/008303/07 ）和②Shap-Aron Nominees Pty Ltd (Reg 1974/002143/07) （译名“ Shap-Aron 托管公司”，注册号为 1974/002143/07）；此外，6 家控股80%的子公司分别是③Anglorand Client Services Pty Ltd (Reg No 2006/011041/07)（译名“安兰 客户服务公司”，注册号为2006/011041/07 ）、④Anglorand Derivatives Pty Ltd (Reg No 1994/001896/07)（译名：“安兰金融 衍生品公司”，注册号为1994/001896/07）、⑤Anglorand Forex Pty Ltd (Reg No 2011/128459/07)（译名“安兰外汇交易公司”，注册号 为 2011/128459/07 ）、⑥AnglorandFutop Pty Ltd (Reg No 2004/032041/07) （译名“ 安兰期货公司”, 注册号为 2004/032041/07）、⑦Anglorand Asset Managers Pty Ltd (Reg No 2009/002653/07)( 译名“ 安兰资产管理公司”，注册号为 2009/002653/07）、⑧Anglorand Trust and Executorships Pty Ltd (Reg No 2010/009477/07)（译名“安兰信托和遗嘱执行公司”，注册 号为2010/009477/07）。

前述安兰证券各子公司，其中安兰金融衍生品公司是在南非金融 服务委员会（FSB）注册的一家金融服务提供商（代码为5243），可 以为个人、公司和对冲基金提供各类金融衍生产品合约的交易服务； 安兰期货公司是南非期货交易所（SAFEX）的注册会员，可为客户就 广泛的标的资产开展期货交易和期权合约交易，其中包括单个JSE 上 市股票、交易型开放式指数基金、金融指标、货币及农产品等各类产 品；安兰外汇公司根据南非法律规定可使用安兰金融衍生品公司的牌 照开展业务，其可为客户提供国际化、多银行和仅限代理享有的经纪

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服务，可使客户在购买外汇时通过风险对冲避免汇率风险；Sanford 托管公司和Shap-Aron 托管公司是南非中央证券托管成员企业，可提 供证券托管服务；安兰客户服务公司、安兰资产管理公司及安兰信托 和遗嘱执行公司分别负责客户服务、私募资产管理或家族信托等业 务，目前在南非这些业务并无强制许可经营的要求。

3、标的公司股东：

(1)本次收购前：

	(1)本次收购前：
序 号	名称或姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	Anglorand Holdings Limited	77,000,000 股面值为 0.0005 分南非兰特币的 普通股	100
	合计	77,000,000	100

(2)本次收购后：

	(2)本次收购后：
序 号	名称	股份数（股）	股份比例(%)	备注
1	宁建国际	77 000 000	100	面值为0.0005 分南非兰特币 的普通股

4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

安兰证券（合并数据）最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万兰特

		单位：万兰特
项目	2015年1月31日	2014年6月30日
资产总额	2900.70	2655.90
负债总额	300.00	300.00
所有者权益合计	1556.80	1283.40
	2014年7月-2015年1月	2013年7月-2014年6月
营业收入	3738.70	7312.10
税前利润	740.10	730.00

5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。截止目前，安兰证券无对外担保及委托理财事

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项。

四、收购意向书的主要内容：

收购方（买方）：宁建国际

出让方（卖方）：Anglorand Holdings Limited

（一）收购标的

安然证券100%股份

（二）收购方式

1、目标公司股份转让对价总额为598.31 万美元。

• 2、交易的先决条件：

（1）本协议最后签署方签字日期后10 个营业日内（含），卖方 董事及股东（如有必要）应通过法案规定的所有决议，使本协议生效， 同时向买方提供此等决议的副本；

（2）本协议最后签署方签字日期后10 个营业日内（含），买方 董事应通过法案规定的所有必要决议，使本协议生效，同时向卖方提 供此等决议的副本；

（3）签署日期后90 个营业日内，卖方应按照相关规定从所有监 管部门处获得本协议所涉及交易的审批，这些审批部门包括但不限于 南非储备银行（如适用）和竞争委员会或竞争法庭（视具体情况而定）

（1998 年第89 号《竞争法》规定）；或是从并购法规委员会处获得 合规证书或豁免通知（视具体情况而定）（2008 年第71 号《公司法》 规定）；各签署方承诺竭尽全力相互合作，确保获得此等审批（如有）；

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（4）卖方与安然证券应于本协议生效日签订一份贷款协议就卖 方欠安然证券之客户的一笔款项的偿还和融资成本进行约束，该欠款 协议应包含下列基本条款和条件：欠款应在本协议生效日之后的24 个月内偿还；卖方并承诺在此期间应客户的任何结算要求在5 个营业 日内进行偿付；安然证券可就贷款日结余金额以8%的实际年利率收 取利息，并对欠款按月计取复利；卖方已抵押给安兰衍生品公司（注 册号1994/001896/07）的抵押债券应同时作为对本项欠款的担保。

（5）由卖方来获取JSE 的审批；

（6）根据买方要求，卖方应根据2002 年第37 号《金融咨询与 中介服务法案》使安兰资产管理公司、安兰外汇公司和安兰客户服务 公司获得成为授权金融服务提供商的相关审批和注册登记，同时卖方 还应使安兰证券公司获取作为首次公开发行股份并上市推荐人的执 照，使安兰金融衍生品公司获取作为债券发行推荐人的执照；

（7）卖方应使安兰证券公司所持有的下属所有子公司的股份比 例变为80%，卖方内部各方应就此比例达成一致；

（8）卖方和安兰资产管理公司签订一份股份出售协议，使安兰 证券公司获得安兰资产管理公司80%的股份；

（9 ）卖方应向买方提供安兰衍生品公司（注册号 1994/001896/07）名下所登记抵押债券（以卖方在Burgersfort 的土 地为标的）的所有相关文件，包括地契，该地契应可证实：在本协议

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最后签署方签字之日，这一以土地所有权为基础的第一抵押债券的确 存在，且其为以上述土地所有权为基础的唯一抵押债券。

• （三）保障条款

卖方向买方担保，截止本协议生效日期：

• 1、卖方系标的的登记所有人和唯一实益所有人；

• 2、本协议中所出售标的无任何产权负担也不存在任何其他担保

• 物权；

• 3、卖方有全权出售股份的权利，不受任何期权、优先购买权、

• 指控或任何限制的约束；

4、涉及股份和索赔的物权单据转交给买方后，则股份和索赔的 自由且无产权负担的所有权即转移至买方，买方即成为唯一实益所有 人；

5、无论本协议存在其他任何条款，各签署方同意，卖方因违背 其在本协议中所做担保而遭遇任何索赔时，卖方向买方承担的所有责 任均不应超过涉及此等违约或由此等违约直接影响到的购买价格相 应比例；

• 6、每一担保均应视作是重要担保及促使买方签订本协议的陈述；

7、卖方进一步承诺使买方免于承担任何可能产生的索赔、责任 和/或未偿还款项，尤其是但又不限于涉及到期且应由卖方或其任何 子公司支付的任何所得税、资本利得税和不同增值税等的索赔、责任 和/或未偿还款项。此等索赔、责任和/或未偿还款项等应由安兰衍生 品公司立即向买方转让登记在其名下的抵押债券来覆盖和担保。即使

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该抵押债券不再存在，卖方此时仍须对尚存的索赔、责任和/或未偿 还款项等负责。

（四）争议解决

首先应由一名至少具备10 年以上相关调解经验的独立律师来予 以调解；调解不成则相关问题将在任何一方向其他各方发出书面通知 的情况下提请仲裁解决，此等仲裁将依据1965 年第42 号《仲裁法》 （及其修订版或替代版）在约翰内斯堡举行，仲裁将属于非正式性质， 仲裁员在决定仲裁程序方面拥有完全且充分的自主选择权，仲裁结果 将成为最终裁决且对各方均有约束力。

五、其他情况说明

安兰证券是一起诉讼案的原告团体成员之一，本案件涉及天达公 司、JCI 公司、RandGold & Exploration 公司和 RandGold Resources。 本协议签署方同意，买方于2015 年6 月10 日之前或当天向卖方支付 4,500,000（该笔款项已计入交易总价）兰特后，买方将享有原告团 在未来诉讼案中潜在权益的8.4%，且买方需要在今后按前述比例分 担诉讼费用。

六、收购的目的和对公司的影响：

南非是非洲经济的桥头堡，市场经济及金融体系较为发达，安兰 证券在南非市场具有比较齐全的证券业相关资质，并拥有稳定的管理 团队和较高的知名度，公司之下属子公司收购南非 安兰 证券公司及其 附属子公司是公司践行走出去战略的举措，符合经济及社会发展新常 态下国家推进“一带一路”的战略思路。

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公司子公司收购安兰证券有利于本公司以安兰证券为切入点，发 挥公司建筑业管理及技术优势，探索金融服务与海外建筑施工业务拓 展互动的业务模式；有利于公司以安兰证券为金融平台，搭建中国企 业、市场与非洲企业、市场之间的金融服务平台和沟通桥梁，发挥中 资证券公司的优势，为中资企业提供在非洲的本地化投融资服务，拓 展相关市场。

七、风险分析

由于南非与国内有较大的社会、经济、企业竞争环境的差异，且 本次收购资产业务领域与公司主营业务属于不同行业，虽然公司已就 本次收购及其后续的管理开展了大量的准备工作，但收购后能否顺利 实现文化、管理及业务的整合存在一定的不确定性，提请投资者注意 风险。

八、备查文件目录

安兰证券《股份出售协议》

特此公告。

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