Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2015-003

宁波建工股份有限公司

关于控股子公司收购浙江置华建设有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、公司控股子公司宁波建乐建筑装潢有限公司（以下简称“建

• 乐装潢”）拟通过现金支付的方式收购目标公司100%股权。

  • 2、本次交易未构成关联交易

  • 3、本次交易未构成重大资产重组

  • 4、本次交易不存在重大法律障碍

  • 5、本次交易无需公司股东大会审议通过

一、股权收购概述

公司控股子公司建乐装潢(本公司持有建乐装潢90%股份)拟以现 金110,124,581.93 元收购自然人郑志持有的浙江置华建设有限公司 （简称“置华建设”）100%股权。

公司于2015 年1 月26 日召开二届十七次董事会，审议通过了《关 于公司控股子公司宁波建乐建筑装潢有限公司收购浙江置华建设有 限公司股权的议案》，同意建乐装潢进行本次股权收购交易。本次股 权收购交易对方与建乐装潢及本公司不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

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二、交易对方情况介绍

本次股权拟交易对方为置华建设自然人股东郑志，中国籍，持有

10,600 万股置华建设股份，占100%股权比例，交易对方基本情况如

下：

序号	姓名	性别	身份证号码	交易前持股（股）	交易前股份比例（%）	在置华建设担任职务	住所
1	郑志	男	3302251975***	106，000，000	100	董事长	宁波市江东区王隘二村

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

本次拟收购标的为置华建设10,600 万股股份，占该公司100%的 股权。

(二)标的公司的基本情况：

1、公司简介：

• (1)名称：浙江置华建设有限公司

• (2)住所：宁波市鄞州区宋诏桥路87 号

(3)法定代表人：洪剑成

(4)注册资本：10,600 万元

• (5)公司类型：有限责任公司

• (6)企业法人营业执照注册号：330212000088623

(7)主营业务：房屋建筑、室内装饰、管道安装、市政工程建设； 建筑材料、装饰材料、五金、交电、金属材料、水道零件的批发、零 售。

(8)资质情况：置华建设持有建设主管部门核发的房屋建筑工程 施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级资质，此外还持有建 筑装修装饰、地基与基础、机电设备安装、消防设施工程专业承包叁 级等资质。

2、历史沿革

浙江置华建设有限公司成立于1996 年8 月，由宁波华泰股份有 限公司、鄞县广厦模架设备有限公司共同设立，设立时注册资本150 万元，宁波华泰股份有限公司持股70%，鄞县广厦模架设备有限公司

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持股30%。2012 年7 月，公司更名为浙江置华建设有限公司。经过多 次增资和股东变更，截止2013 年7 月1 日，置华建设注册资本为1.00 亿元，自然人股东郑志持有70%股份、自然人股东林华持股30%。

2014 年10 月13 日，股东林华将所持公司30.00%股份全部转让 给郑志，同时郑志以其拥有的房产向置华建设增资600.00 万元。至 此，置华建设变更为一人有限责任公司，注册资本10,600.00 万元。

3、标的公司股东：

	3、标的公司股东：
	(1)本次收购前：
序号	名称或姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	郑志	106,000,000	100
	(2)本次收购后：
序号	名称或姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	宁波建乐建筑装潢有限公司	106,000,000	100

4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告（大信审字【2014】第4-00348 号），置华 建设最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2014年11月30日	2013年12月31日
资产总额	358,565,155.99	274,195,203.12
负债总额	248,440,574.06	203,274,531.45
所有者权益合计	110,124,581.93	70,920,671.67
	2014年1-11月	2013年度
营业收入	325,868,574.87	309,680,996.10
净利润	-7,956,789.74	-2,893,840.58
扣除非经常性损益后的净利润	6,713,817.57	-5,594,225.78

截止目前，置华建设无对外担保及委托理财事项。 （三）交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用 资产基础法以2014 年11 月30 日为评估基准日对置华建设股东全部

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权益价值进行评估出具的评估报告，置华建设净资产账面值 11,012.45 万元，资产基础法评估的净资产为：12,439.45 万元，评 估增值1,427.01 万元，评估增值率12.96%。

四、交易协议主要内容

甲方（被收购方）：郑志

身份证号：3302251975041****

住址:宁波市江东区王隘二村

乙方（收购方）：宁波建乐建筑装潢有限公司

法定代表人：潘信强

住所：宁波市江北白沙路1 号8 层

办公地址：宁波市江北白沙路1 号8 层

鉴于：

1、甲方合法持有浙江置华建设有限公司合计106,000,000 股股 份，该等股份不存在质押及其他影响权利行使的情形。

2、甲方拟将其持有的置华建设106,000,000 股（占100%股权） 股份全部转让予乙方，乙方同意受让该等股份。

甲乙双方经过友好协商，并根据相关法律规定，达成以下协议， 以资共同信守：

第一条 转让标的

1.1 甲乙双方同意，本次股份转让的标的为甲方合法持有的公 司106,000,000 股股份。

1.2 甲方所转让的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和 股东义务。

第二条 转让价款及支付

2.1 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （大信审字【2014】第4-00348 号），截止2014 年11 月30 日置华建 设经审计净资产为110,124,581.93 元。按照具有从事证券、期货业 务资格的银信资产评估有限公司以2014 年11 月30 日为评估基准日 对置华建设股东全部权益价值进行评估出具的评估报告，置华建设净 资产评估值为：12,439.45 万元，经甲乙双方协商，本次股权转让总

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价为110,124,581.93 元，按照置华建设10,600 万股股本计算，每股 转让价格为1.039 元。

• 2.2 本股权转让协议签订后，乙方将在本协议签署生效之日起

• 30 日内支付完毕本次股权转让款项。

  • 第三条 股份及权益的移交

  • 3.1 甲方向乙方转让的股份自本协议签订之日起即告转移。

• 3.2 本协议签署后，甲乙双方应会同公司共同配合办理与本次

• 股份转让有关变更登记及备案手续。

  • 第四条 甲方的承诺和保证

• 4.1 甲方保证根据本协议的相关规定，及时完成拟转让股份的

• 交付。

4.2 甲方保证其对根据本协议向乙方转让之股份拥有合法、完 整的权利且该等股份不存在任何权利瑕疵，即甲方对公司的出资均已 实际到位，且该等股份不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设 定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股 份转让予乙方的情形。

4.3 甲方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议 效力或本协议项下股份转让行为法律效力的承诺、合同或协议等文 件，亦从未且不会与任何第三方达成此等合意或谅解，并保证未经乙 方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。

• 4.4 甲方承诺根据双方的协商及本协议的有关约定支付应由其

• 支付的相关税费。

• 4.5 甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理

• 完成拟转让股份的工商变更登记及备案手续。

  • 4.6 甲方履行本协议将：

  • （1）不违反甲方所承担的任何其他合同义务；

  • （2）不违反任何涉及甲方的诉讼判决或行政决定；

  • （3）不违反现行有效的有关法律、法规。

  • 第五条 乙方的承诺和保证

  • 5.1 乙方保证根据本协议的约定履行其义务，并根据双方最终

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确定的转让价款数额向甲方按期如数支付股份转让价款。

• 5.2 乙方承诺根据双方的协商及本协议的有关约定支付应由其

• 支付的相关税费。

• 5.3 乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理

• 完成标的股份的工商变更登记及备案手续。

  • 5.4 乙方履行本协议将：

  • （1）不违反乙方所承担的任何其他合同义务；

  • （2）不违反任何涉及乙方的诉讼判决或行政决定；

  • （3）不违反现行有效的有关法律、法规。

  • 第六条 保密义务

甲乙双方同意，双方均对本协议所涉之股份转让行为的相关信息

• （包括但不限于相关文件、安排与意向等）负有保密义务。 第七条 本协议的修改

对本协议的任何修改，须经甲乙双方同意后以书面形式作出方可 生效。

第八条 违约责任

本协议之任何一方因其违约行为而给协议他方造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九条 法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关 的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文 件的约束。

第十条 争议的解决

甲乙双方同意，本协议双方因本协议的效力、解释、订立、履行 产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商 不成，任一方均可向法院提请诉讼。

• 第十一条 其他

• 11.1 本协议自甲乙双方签署之日起生效，对甲乙双方均具有

• 约束力。

  • 11.2 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余用于报送相

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关主管机构或其他用途，由公司保管。各份均具同等法律效力。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购将进一步完善公司的建筑业产业链，优化业务结构，有 利于公司培育新的业务增长点、增强公司设计、勘察、施工、安装、 装修一体化的施工总承包能力。

• 六、上网公告附件

• （一）独立董事意见

• （二）浙江置华建设有限公司审计报告

• （三）浙江置华建设有限公司评估报告

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2015 年1 月27 日

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