Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 17, 2013

中国中投证券有限责任公司

关于宁波建工股份有限公司有限售条件的流通股

上市流通申请的核查意见书

中国中投证券保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为宁波建工股 份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”或“公司”）持续督导的独立 财务顾问，对宁波建工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份解 除限售上市流通事项出具以下核查意见：

一、交易方案的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司与宁波同创投资有限公司（以下简称“同创投资”）、宁波海曙中亘 基投资咨询有限公司（以下简称“中亘基”）、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司 （以下简称“中嘉基”）、宁波海曙景浩投资咨询有限公司（以下简称“景浩”）、 宁波海曙景威投资咨询有限公司（以下简称“景威”）、宁波海曙景合投资咨询有 限公司（以下简称“景合”）、宁波海曙景吉投资咨询有限公司（以下简称“景吉”）、 宁波海曙景杰投资咨询有限公司（以下简称“景杰”）、宁波海曙景崎投资咨询有 限公司（以下简称“景崎”）、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下简称“景腾”） 于2012 年3 月7 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2012 年5 月30 日签署了《补充协议》。根据协议，公司向上述交易对象发行股份及支付现 金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”、 “标的公司”）99.96%的股份。

本次交易完成后，宁波建工持有市政集团99.96%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即16,566.70 万元。本 次募集的配套资金用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

二、本次交易的实施情况

1、宁波建工履行的决策过程

（1）2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 等议案。

（2）2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其 摘要的议案》等议案。

（3）2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

• 2、交易对方的决策过程

• （1）2012 年5 月23 日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事

• 项。

  • （2）2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

  • （3）2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

  • （4）2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

  • （5）2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

  • （6）2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

  • （7）2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

  • （8）2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

  • （9）2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

（10）2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 3、中国证监会的核准

（1）2012 年9 月26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会2012 年第27 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

（2）2012 年11 月8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

4、本次交易的交割过程

2012 年12 月7 日，市政集团股东变更为宁波建工和陈伯河，本次交易标的 资产交割完成。

2012 年12 月7 日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字【2012】第 04-00001 号《宁波建工股份有限公司验资报告》，经其审验认为：截至2012 年 12 月7 日止，宁波建工已收到新增注册资本陆仟壹佰玖拾肆万元整 （￥61,940,000 元），变更后的累计实收注册资本为人民币46,260 万元。

2012 年12 月13 日，宁波建工将现金8076.432 万元分别支付于同创投资、 中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司。

2012 年12 月21 日，宁波建工在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了本次向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司于2012 年12 月21 日出具了《证券变更登记证明》。宁波建工已办理完毕本次 新增股份61,940,000 股的登记手续。

5、募集配套资金流程

（1）宁波建工与中国中投证券于2013 年5 月20 日向29 家证券投资基金管 理公司、14 家证券公司、8 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的24 名投 资者，以及截至2013 年4 月26 日公司前20 名股东发出了《认购邀请书》。

（2）2013 年5 月22 日，宁波建工和中国中投证券接受认购对象的申购报

价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新 股发行价格为6.51 元/股。

（3）2013 年5 月27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信 验字【2013】第 04-00011 号《宁波建工股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）申购资金总额验证报告》。根据该验证报告，截至2013 年5 月27 日， 中国中投证券在中国建设银行深圳市分行开设的44201533400052504394 账户 内，收到宁波建工非公开发行普通股（A 股）获配的机构投资者以及个人投资者 缴纳的申购资金人民币165,614,400.00 元。

（4）2013 年5 月28 日，中国中投证券将收到的认购资金总额扣除承销费 用7,452,648.00元后的资金158,161,752.00元划转至宁波建工在中国建设银行 股份有限公司宁波分行营业部开具的33101983679050501194 账户内。

（5）2013 年5 月29 日，大信计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验 字【2013】第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》。根据验资报告， 截至2013 年5 月29 日止，宁波建工已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民 币165,614,400.00 元，扣除发行费用7,478,088.00 元(承销费7,452,648.00 元，其他费用25,440.00 元)后实际募集资金净额人民币158,136,312.00 元。

（6）2013 年5 月31 日，宁波建工在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥 有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得 之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让 的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36

个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司 承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月 内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义 务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本 公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有 权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予 转让该等股份。”

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

四、本次有限售条件流通股上市流通情况

2012 年12 月21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，宁波建工已办理了向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景 威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份的股份登记手续。

根据承诺和相关规定，同创投资持有的11,979,753 股股份的上市流通日期 为2013 年12 月23 日（因本次限售股限售期届满日2013 年12 月21 日为非交易 日，因此相应顺延至下一个交易日2013 年12 月23 日）。

五、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问核查后认为：截至本核查意见书出具日，同创投资严格履行 了承诺。同创投资本次11,979,753股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公 司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问同意本次限售股上市 流通。

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）

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