Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 26, 2013

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-022

宁波建工股份有限公司

关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次增资概述

（一）本次增资基本情况

增资方：宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“宁波建工”），公司全资子公司宁波建工钢构有限公司（简称“建 工钢构”）。

受资方：宁波市政工程建设集团股份有限公司（简称“市政集团”） 增资目的：满足市政集团经营需要，增加注册资本发展其主营业 务。

增资金额：公司及建工钢构本次对市政集团增资1 亿元；其中公 司用资产重组配套募集剩余资金和自有资金增资9500 万元，建工钢 构用自有资金增资500 万元。

（二）董事会审议情况

公司2012 年6 月26 日召开了第二届董事会第九次会议，会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于向宁波市政工程建设集 团股份有限公司增资的议案》。

二、投资标的基本情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司重 大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2012]1457 号）核准，同意公司向市政 集团现有股东发行股份及支付现金购买其持有的99.96%市政集团股 份。2012 年12 月，公司完成市政集团的股权过户手续及相关工商变 更备案事宜，市政集团成为公司的控股子公司，市政集团股权结构如 下：

下：
股东名称	持有股份数（万股）	股权比例（%）
宁波建工	10995.6	99.96
陈伯河	4.4	0.04
合计	11000	100

为尽快提升市政集团业务能力，培养公司利润增长点，经公司 2012年12月14日召开的第二届董事会第六次会议审议，同意公司先行 以自筹资金向市政集团增资9000万元，支持其主营业务发展。宁波鸿 泰会计师事务所出具了甬鸿会验【2012】406号《验资报告》（详见 公司于2012年12月15日披露的《宁波建工关于向宁波市政工程建设集 团股份有限公司增资的公告》）。截止2012年12月18日，市政集团已 经收到公司缴纳的新增注册资本9000万元。本次增资后市政集团股权 结构如下：

结构如下：
股东名称	持有股份数（万股）	股权比例（%）
宁波建工	19995.6	99.978
陈伯河	4.4	0.022
合计	20000	100

为优化市政集团股本结构，2013 年4 月13 日，公司与全资子公 司建工钢构签署了《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司的股权 转让协议》，公司将持有的市政集团5%（1000 万股）的股份以人民 币2935.65 万元出让给建工钢构。目前，公司已收到建工钢构的股权 受让款项，与本次股权转让相关工商登记已办理完毕（本次股权转让 详见公司于2013 年4 月16 日披露于上海证券交易所网站的《宁波建

工关于转让宁波市政工程建设集团股份有限公司部分股权的公告》）。 本次交易后，市政集团股权结构如下：

股东名称	持有股份数（万股）	股权比例（%）
宁波建工	18995.6	94.978
建工钢构	1000	5.0
陈伯河	4.4	0.022
合计	20000	100

截止2013 年6 月25 日，市政集团基本信息如下：

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

住 所：宁波市海曙区新典路21 号

注册资本：20,000 万元

成立日期：1985 年7 月1 日

法定代表人：王善波

注册号： 330200000013659

公司持股比例：94.978%

经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他 建筑工程施工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装； 沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营范围。）

2013 年6 月26 日，建工钢构通过了向市政集团增资的决定，决 定以1 元/股向市政集团增资500 万元。

三、市政集团最近一年又一期的主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2013]第4-00056 号审计报告和市政集团截止2013 年5 月31 日的财务报表（未经审 计），市政集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目\年度	2013 年5 月31 日	2012 年12 月31 日
资产合计	2,189,321,471.36	2,143,609,262.23
所有者权益合计	300,041,920.16	290,230,744.47
归属于母公司所有者权益合计	288,646,787.53	282,833,657.15

利润表数据	2013 年1-5 月	2012 年
营业收入	680,326,082.61	2,278,769,631.56
营业利润	5,882,499.66	69,435,196.06
利润总额	6,563,944.75	75,759,827.51
净利润	5,811,175.70	58,300,049.18
归属于母公司所有者净利润	5,813,130.38	58,302,961.86

四、本次增资情况

公司及全资子公司建工钢构本次按照1 元/股的价格对市政集团 增资1 亿股，投资金额1 亿元；其中公司增资9500 万股，建工钢构 增资500 万股。公司本次增资主要资金来源为公司与市政集团资产重 组募集的配套资金扣除置换的2012 年12 月公司已经向市政集团增资 的9000 万元自有增资款后的全部剩余资金（约6813.62 万元），不足 部分（约2686.38 万元）公司用自有资金投入；建工钢构用其自有资 金投入。本次公司及全资子公司建工钢构向市政集团增资后，市政集 团股权结构如下：

股东名称	持有股份数（万股）	股权比例（%）
宁波建工	28495.6	94.985
建工钢构	1500	5.0
陈伯河	4.4	0.015
合计	30000	100

五、本次增资对上市公司的影响

本次向市政集团增资有助于提高市政集团的业务承接和工程建 设能力，有助于优化其资产结构、促进其主营业务的持续发展。 本次增资对公司短期内的经营状况无重大影响。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2013 年6 月27 日