Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 26, 2013

中国中投证券有限责任公司 关于宁波建工股份有限公司

使用募集资金置换先期投入的自有资金

之独立财务顾问核查意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，作 为宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”、“公司”）本 次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，中国 中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”、“本独立财务顾问”）对宁波建 工拟使用募集资金置换先期投入的自有资金情况进行了核查，核查情况及核查意见 如下：

一、本次非公开发行募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份 有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，公司向汇添富基金管理有限公司等5名投资者非公开发行2544 万股股份，募集本次资产重组的配套资金。本次募集配套资金的发行价格为6.51元， 募集资金总额为165,614,400.00元。发行费用共计7,478,088.00元，扣除发行费用 后募集资金净额为158,136,312.00元。该等募集资金已经大信计师事务所（特殊普 通合伙）出具的大信验字【2013】第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报 告》审验。

根据《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》，本次募集资金用于增加宁波市政工程建设集团股份有限公司（简称“市政 集团”）注册资本以发展其主营业务。

二、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的情况

为尽快提升市政集团业务能力，培养公司利润增长点，经公司2012年12月14日 召开的第二届董事会第六次会议审议，同意公司先行以自筹资金向市政集团增资 9000万元，支持其主营业务发展。本次增资后公司持有市政集团19995.6万股，占 99.98%股权比例，宁波鸿泰会计师事务所出具了甬鸿会验【2012】406号《验资报告》。 截止2012年12月18日，市政集团已经收到公司缴纳的新增注册资本9000万元。

三、使用募集资金置换先期投入的自有资金的审批情况

1、董事会审议情况

上市公司于2013 年6 月26日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集 资金置换先期投入自有资金的议案》。

2、监事会意见

上市公司于2013 年6月26日第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集 资金置换先期投入自有资金的议案》。监事会认为：“公司本次以与宁波市政建设 集团股份有限公司资产重组募集的配套资金置换预先投入宁波市政建设集团股份有 限公司的9000.00万元增资款项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司用募集资金9000.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”

3、独立董事独立意见

公司独立董事认为：“宁波建工股份有限公司以与宁波市政建设集团股份有限 公司资产重组募集的配套资金置换预先投入宁波市政建设集团股份有限公司的 9000.00万元增资款项，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展需要，同意公司使用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

宁波建工就本次募集资金置换事项已经公司董事会审议通过，并经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）鉴证与实际情况相符，监事会和独立董事均发表了明确意 见，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响 募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。本独立财务 顾问同意宁波建工以上述募集资金置换先期投入的自有资金事宜。

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司使

用募集资金置换先期投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目协办人：

郭中华

项目主办人： 李 亮 李春友

中国中投证券有限责任公司 2013年 月 日