Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 3, 2013

股票代码： 601789 股票简称：宁波建工 编号： 2013-017

宁波建工股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示 :

1、发行价格：6.51元/股

2、发行数量：25,440,000.00股

3、预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年5月31日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售 条件流通股，发行对象所认购的股份预计可上市流通时间为2014年5月31日（自 2013年5月31日起限售12个月），如遇非交易日则延顺至交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1 、宁波建工履行的决策过程

1）2012年3月7日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议 案。

2）2012年5月30日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的 议案》等议案。

3）2012年6月15日，宁波建工召开2012年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。 2、交易对方的决策过程

2012年5月23日，宁波同创投资有限公司等十家交易对方召开股东会，审议

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同意本次交易相关事项（详见2012年5月31日披露于上海证券交易所网站的《宁 波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》）。

3、中国证监会的核准

1）2012年9月26日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会2012年第27次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

2）2012年11月8日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

文件核准宁波建工向宁波同创投资有限公司等十个发行对象发行 6194 万股 股份购买相关资产；核准宁波建工非公开发行不超过 27,390,000 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

（二）本次发行情况

• 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

• 2、股票种类：A股

• 3、股票面值：1元。

• 4、发行数量：25,440,000.00股。

• 5、发行价格：

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一 次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.82元/ 股。

根据公司2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度利润 分配的议案，公司以2011年末股本400,660,000股为基数，每10股派现现金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。 经2013年5月7日召开的公司2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配的 议以2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税）， 股权登记日为2013 年 5 月 23 日，除息日为2013 年 5 月 24 日。

根据《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》，公司向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套

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资金的股份发行价格不低于资产重组交易发行价格的90%，以及本次非公开发行 完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次非 公开发行价格作相应除权除息处理。因此公司发行股份募集配套资金的最低发行 价调整为每股5.96 元。

根据询价结果，本次非公开发行股票价格为6.51元/股，为发行底价的 109.23%和发行日前20个交易日均价7.97元的81.68%。

6、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为165,614,400.00 元。发 行费用共计7,478,088.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00 元。

7 、发行费用：7,478,088.00元万元（包括承销费7,452,648.00元，其他费 用25,440.00元）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年5月29日，大信计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2013】 第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》。根据验资报告，截至2013 年5月29日止，宁波建工已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 165,614,400.00元，扣除发行费用7,478,088.00元(承销费7,452,648.00元，其 他费用25,440.00元)后实际募集资金净额人民币158,136,312.00元，其中增加股 份25,440,000.00元，增加资本公积人民币132,696,312.00元。

2013年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

(四) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见

1、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意 见：

独立财务顾问中投证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过 程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等规范性文件的规定，同时符合发行人2012年第一次临时股 东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的

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资格符合发行人2012年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、 公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

2 、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为，宁波建工实施本次非公开发行已取得必要的授权与批准， 具备发行条件；本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行 数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规范性文件及宁波建工股东大会审议通过的本次非公 开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行 的结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

宁波建工与中投证券于2013 年5 月20 日向29 家证券投资基金管理公司、 14 家证券公司、8 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的24 名投资者，以 及截至2013 年4 月26 日公司前20 名股东发出了《认购邀请书》，其中共计11 名认购对象提供了有效的《申购报价单》。根据申购价格优先、申购数量优先的 原则，5 名投资者最终获得配售，配售数量总计为25,440,000 股。各发行对象 的申购报价及获得配售情况如下：

序号	询价机构名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	获配股数 （万股）	占发行后总 股本比例
1	汇添富基金管理有 限公司	6.57	840	840	1.72%
		6.41	840
2	兴业全球基金管理 有限公司	7.02	280	570	1.17%
		6.56	570
		6.15	1170
3	杨孟君	6.52	400	400	0.82%
4	闫 峻	6.52	380	380	0.78%
5	西藏瑞华投资发展 有限公司	6.51	1100	354	0.73%
		合计		2544	5.22%

注：上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

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(二) 发行对象情况

1、汇添富基金管理有限公司

企业名称：汇添富基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市大沽路288 号6 幢538 室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：潘鑫军

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉 及许可的凭许可证经营）

截至2013 年5 月22 日，汇添富基金管理有限公司和发行人不存在关联关系， 除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重 大交易，也无重大未来交易的安排。

2、兴业全球基金管理有限公司

企业名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368 号

注册资本：人民币壹亿伍仟万

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）

截至2013 年5 月22 日，兴业全球基金管理有限公司和发行人不存在关联关 系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发 生重大交易，也无重大未来交易的安排。

3、杨孟君

姓名：杨孟君

身份证号码：33022419710602****

住址：浙江省宁波市江东区路弄*号

截至2013 年5 月22 日，杨孟君和发行人不存在关联关系，除本次股票发行 认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重

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大未来交易的安排。

4、闫峻

姓名：闫峻 身份证号码： 33020319690108****

住址：浙江省宁波市江东区街弄号室

截至2013 年5 月22 日，闫峻和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认 购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大 未来交易的安排。

5、西藏瑞华投资发展有限公司

企业名称：西藏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：人民币伍仟万

法定代表人：张建斌

经营范围：股权投资、资产管理、实业投资、计算机软件研发与销售（上述 经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准额，凭许可证在有 效期内经营）

截至2013 年5 月22 日，西藏瑞华投资发展有限公司和发行人不存在关联关 系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发 生重大交易，也无重大未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一） 本次发行前公司前十名股东情况

截至2013 年4 月26 日，公司总股本为462,600,000 股，公司前十名股东情 况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条 件股份数量 （股）
1	浙江广天日月集团股 份有限公司	境内非国有法 人	41.19%	190,528,000	190,528,000
2	宁波同创投资有限公	境内非国有法	6.47%	29,952,357	29,952,357

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	司	人
3	王一丁	境内自然人	4.50%	20,832,000	20,832,000
4	浙江恒河实业集团有 限公司	境内非国有法 人	2.27%	10,500,050	10,000,000
5	宁波环球宇斯浦投资 控股集团有限	境内非国有法 人	2.16%	10,000,000	10,000,000
6	何明德	境内自然人	2.16%	10,000,000	10,000,000
7	华茂集团股份有限公 司	境内非国有法 人	2.16%	10,000,000	10,000,000
8	宁波海曙景威投资咨 询有限公司	境内非国有法 人	1.21%	5,592,615	5,592,615
9	鲍林春	境内自然人	1.08%	5,000,000	5,000,000
10	宁波海曙景杰投资咨 询有限公司	境内非国有法 人	0.93%	4,314,270	4,314,270

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登 记后，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条件 股份数量（股）
1	浙江广天日月集团股份 有限公司	境内非国有法人	39.04%	190,528,000	190,528,000
2	宁波同创投资有限公司	境内非国有法人	6.14%	29,952,357	29,952,357
3	王一丁	境内自然人	4.27%	20,832,000	20,832,000
4	浙江恒河实业集团有限 公司	境内非国有法人	2.05%	10,000,000	10,000,000
5	宁波环球宇斯浦投资控 股集团有限	境内非国有法人	2.05%	10,000,000	10,000,000
6	何明德	境内自然人	2.05%	10,000,000	10,000,000
7	华茂集团股份有限公司	境内非国有法人	2.05%	10,000,000	10,000,000
8	汇添富基金管理有限公 司	境内非国有法人	1.72%	8,400,000	8,400,000
9	宁波海曙景威投资咨询 有限公司	境内非国有法人	1.15%	5,592,615	5,592,615
10	鲍林春	境内自然人	1.02%	5,000,000	5,000,000

本次发行前，为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林 春 7 名自然人合计共同控制广天日月 50.4376% 的股份表决权，同时直接共同控 制公司合计 9.2590% 的股份表决权，为本公司实际控制人；本次发行后，徐文卫 等七名自然合计共同控制广天日月 50.4376% 的股份表决权，同时直接共同控制 公司合计 8.7763% 的股份表决权，仍为本公司实际控制人。本次发行前后，本公

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司的实际控制人未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法 人持有股份	282,468,000	17,640,000	300,108,000
	2、境内自然人 持有股份	80,132,000	7,800,000	87,932,000
有限售条件的流通股份合计		362,600,000	25,440,000	388,040,000
无限售条件 的流通股份	A股	100,000,000	0	100,000,000
	无限售条件的 流通股份合计	100,000,000	0	100,000,000
股份总额		462,600,000	25,440,000	488,040,000

五、管理层讨论与分析

（一）资产总量及资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加158,136,312.00 元，资 产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到改善。 （二）业务结构

本次募集配套资金能够帮助市政集团申请更高级别的市政工程资质等级，未 来公司将能够承接范围更广业务量更大的施工工程，同时规模大幅提升后公司在 未来工程招投标资格审定环节中更有竞争实力，从而增进公司经营效益，加快公 司发展。

（三）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理 人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构

本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后， 公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生

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改变。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问暨主承销商

名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：龙增来 办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 16 层 财务顾问主办人：李亮、李春友 项目协办人：郭中华 联系电话： 021-52282550 联系传真： 021-52340500 （二）发行人律师 名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 经办律师：马哲、周玉娟

－ 联系电话：010 66090088/88004488 － 联系传真：010 66090016 （三）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吴卫星 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504 室 经办会计师：呙华文、郭义喜

联系电话：021-68406628 联系传真：021-68406488

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七、备查文件

（一）大信验字【2013】第 04-00011 号《宁波建工股份有限公司非公开发 行人民币普通股（A股）申购资金总额验证报告》；大信验字【2013】第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》。

（二）独立财务顾问、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会 2013 年6 月4 日

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