Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 3, 2013

北京国枫凯文律师事务所 关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 专项法律意见

国枫凯文律证字[2012]018-008 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫凯文律师事务所

关于宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见

国枫凯文律证字[2012]018-008 号

致：宁波建工股份有限公司

根据本所与宁波建工股份有限公司（以下称“宁波建工”）签署的《律师服 务协议书》，本所律师作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金（以下称“本次重组”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法 规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对宁波建工已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证， 并出具《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下称“法律意见”）、《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之一》（以下称“补充法律意见之一”）及《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之二》（以下称“补充法律意见之二”）、《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之三》（以下称“补充法律意见之三”）及《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之四》（以下称“补充法律意见之四”）。

根据中国证监会相关规定，本所律师现就宁波建工发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票(以下称“本次非公开发行”)

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的发行过程和认购对象合规性出具本专项法律意见。若无特别说明，本专项法律 意见中有关用语的含义与法律意见、补充法律意见之一、补充法律意见之二、补 充法律意见之三及补充法律意见之四中相同用语的含义一致。本所律师在法律意 见、补充法律意见之一、补充法律意见之二、补充法律意见之三及补充法律意见 之四中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见。

本所律师同意将本专项法律意见作为宁波建工本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见承担责任；本专项法律意见仅供 本次重组实施的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 发布的《管理办法》、《重组办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宁波建工 本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行核查和验证，现出具专项法律 意见如下：

一、本次重组的批准和授权

经核查，宁波建工本次重组已履行如下批准和授权程序：

（一）宁波建工已经取得的批准或授权

1.2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等 议案。

2.2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的 议案》等议案。

3.2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

（二）交易对方已经取得的批准或授权

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• 1.2012 年5 月23 日，同创召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。

• 2.2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 3.2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 4.2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 5.2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 6.2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 7.2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 8.2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 9.2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 10.2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。

（三）中国证监会的核准

2012 年11 月5 日,中国证监会以“证监许可[2012]1457 号”《关于核准宁波 建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，核准宁波建工向同创等十家公司发行股份及支付现 金购买资产，并核准宁波建工非公开发行不超过2,739 万股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。

综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，本次非公开发行 已取得必要的授权与批准，具备发行条件，符合《管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件的规定。

二、 本次非公开发行的对象、询价及配售过程

（一）发出《认购邀请书》

经查验，宁波建工与本次非公开发行的主承销商中投证券共同确定了《宁波 建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购 邀请书》”）的发送对象名单。2013年5月20日，宁波建工与中投证券以电子邮件、

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传真等方式向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》、《宁波建工股份有限公 司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）。

具体发送对象包括截至2013年4月26日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的宁波建工前20名股东、符合《证券发行与承销管理办 法》规定条件的29家证券投资基金管理公司、14家证券公司、8家保险机构投资 者以及关于本次交易的董事会决议公告后表达认购意向的24家其他投资者。

本所律师认为，宁波建工与中投证券发送的《认购邀请书》、《申购报价单》 的内容、发送方式及发送对象符合《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的 相关规定，合法、有效。

（二）申购报价的接收和保证金的缴纳

在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2013 年5 月22 日13 时至16 时）， 中投证券共收到11 名投资者通过传真方式提交的《申购报价单》，均为有效申 购报价，投资者有效报价情况具体如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排

列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：

序号	投资者名称或姓名	每档报价(元/股)	申购数量(万股)
1	兴业全球基金管理有限公司	7.02	280
		6.56	570
		6.15	1,170
2	汇添富基金管理有限公司	6.57	840
		6.41	840
3	杨孟君	6.52	400
4	闫峻	6.52	380
5	西藏瑞华投资发展有限公司	6.51	1,100
6	太平洋资产管理有限责任公司	6.50	280
7	上海电气集团财务有限责任公司	6.40	280
8	东吴证券股份有限公司	6.35	350

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9	东航集团财务有限责任公司	6.30	280
		6.10	300
		6.00	310
10	泰康资产管理有限责任公司	6.16	860
11	郝慧	6.12	500
		5.98	510

经查验，按照《认购邀请书》的规定，除符合条件并在中国证券业协会网站 公布的证券投资基金管理公司外，其他认购对象均在认购日（2013 年5 月22 日） 前向中投证券足额划付了申购保证金。截至2013 年5 月22 日，机构及个人投资 者缴纳的申购保证金共计2,700 万元。

（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数

经查验，宁波建工与中投证券根据簿记建档等情况，结合本次非公开发行定 价规则和募集资金的需求情况，确定本次非公开发行价格为6.51元/股，发行数 量为2,544万股，募集资金总额为16,561.44万元。

根据《认购邀请书》规定的“依次按照认购价格优先、认购数量优先的原则 确定发行对象”之规则，申报价格高于6.51元/股的汇添富基金管理有限公司、 兴业全球基金管理有限公司、杨孟君、闫峻全额获配，西藏瑞华投资发展有限公 司部分获配。具体发行对象及其获配股数情况如下：

序号	具体发行对象名称或姓名	获配股数（万股）	认购金额（万元）
1	汇添富基金管理有限公司	840	5,468.40
2	兴业全球基金管理有限公司	570	3,710.70
3	杨孟君	400	2,604.00
4	闫峻	380	2,473.80
5	西藏瑞华投资发展有限公司	354	2,304.54
合计	—	2,544	16,561.44

本所律师认为，本次非公开发行确定的5名发行对象符合《管理办法》第三 十七条的规定，合法、有效。

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综上所述，本所律师认为，宁波建工本次非公开发行最终确定的发行对象、 发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、 法规、规范性文件及宁波建工相关股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规 定，合法、有效。

（四）缴款与验资

1、发出《缴款通知书》

在确定本次非公开发行的发行对象后并经证监会批准后，宁波建工与发行对 象签署《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票认购协议》（以下称“《认购协议》”）。2013年5月24 日，宁波建工与中投证券向上述最终确定的发行对象分别发出了《宁波建工股份 有限公司募集配套资金之非公开发行缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）， 通知内容包括本次发行最终确定的价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金 额。根据《缴款通知书》，发行对象应于2013年5月27日15:00之前将认购款汇至 中投证券指定的账户。

2、验资

2013年5月27日，大信会计师出具《宁波建工股份有限公司非公开发行人民 币普通股（A股）申购资金总额验证报告》（大信验字[2013]第4-00011号）。根据 该验证报告，截至2013年5月27日，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将 认股款项存入中投证券开设的账号，申购资金总额为165,614,400元。

2013年5月29日，大信会计师向宁波建工出具《宁波建工股份有限公司验资 报告》（大信验字[2013]第4-00003号）。根据该验资报告，截至2013年5月29日， 宁波建工本次非公开发行股票实际发行人民币普通股25,440,000股，募集资金合 计165,614,400元；扣除发行相关费用后，募集资金净额158,136,312元。其中新 增注册资本（股本）25,440,000元，增加资本公积132,696,312元。宁波建工本 次增资后累计注册资本实收金额为488,040,000元。

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本所律师认为，本次非公开发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、 公正，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理 办法》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。截至本专项法律意见出具 之日，就本次非公开发行事宜，宁波建工尚需办理5名发行对象获配股份登记等 相关手续，以及办理与宁波建工注册资本变动相关的工商变更登记手续。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，宁波建工实施本次非公开发行已取得必要的授权 与批准，具备发行条件；本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价 格、发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发 行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件及宁波建工股东大会审议通过的 本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购 邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》和《证券 发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；本次非 公开发行的结果公平、公正。

本专项法律意见一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的专项法律意见》之签署页）

负 责 人

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张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
马 哲
周玉娟
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