Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 3, 2013

宁波建工股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二零一三年六月

本公司全体董事承诺本次发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）：

徐文卫 潘信强 翁海勇 陈建国 陈贤华 孟文华 王善波 金德钧 王菁华 吴毅雄 童全康

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2013 年6 月3 日
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目 录

发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4 二、本次发行概况 ................................................................................................................... 6 三、发行对象及认购数量 ....................................................................................................... 7 四、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 8 五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 10 第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 11 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 11 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12 第三节 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 .................................................................................................................................................... 14 一、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......... 14 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 14 第四节 有关中介机构的声明 ....................................................................................................... 15 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 15 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 16 三、验资机构声明 ................................................................................................................. 17 第五节 备查文件 ........................................................................................................................... 18 一、备查文件 ......................................................................................................................... 18

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释义

宁波建工、公司、发行人	指	宁波建工股份有限公司
市政集团	指	宁波市政工程建设集团股份有限 公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	本次宁波建工股份有限公司发行 股份及支付现金购买市政集团 99.96%的股份和募集配套资金
本次发行、本次非公开发 行	指	宁波建工股份有限公司非公开发 行不超过27,390,000股人民币普 通股募集配套资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中投证券、主承销商、独 立财务顾问	指	中国中投证券有限责任公司
国枫凯文律师、上市公司 法律顾问	指	北京国枫凯文律师事务所
验资机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合 伙）
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《宁波建工股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

根据宁波建工于2012 年6 月15 日召开的2012 年第一次临时股东大会决议 及中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份 有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，宁波建工本次非公开发行不超过27,390,000 股募集配套资金 履行了以下程序：

（一）宁波建工的决策过程

1、2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等 议案。

2、2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘 要的议案》等议案。

3、2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。 （二）交易对方的决策过程

• 1、2012 年5 月23 日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 2、2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 3、2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 4、2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 5、2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

6、2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 7、2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 8、2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

• 9、2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。

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10、2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。 （三）中国证监会的核准

1、2012 年9 月26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会2012 年第27 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得无条件通过。

2、2012 年11 月8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】 1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

文件核准宁波建工向宁波同创投资有限公司发行29,952,357 股股份、向宁 波海曙中亘基投资咨询有限公司发行4,301,370 股股份、向宁波海曙中嘉基投资 咨询有限公司发行3,208,807 股股份、向宁波海曙景浩投资咨询有限公司发行 3,451,247 股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司发行5,592,615 股股份、 向宁波海曙景合投资咨询有限公司发行2,684,743 股股份、向宁波海曙景吉投资 咨询有限公司发行2,961,838 股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限公司发行 4,314,270 股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司发行3,458,469 股股份、 向宁波海曙景腾投资咨询有限公司发行2,014,284 股股份购买相关资产。核准宁 波建工非公开发行不超过27,390,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。该批复自核准之日起12 个月内有效。

（四）募集配套资金流程

1、宁波建工与中投证券于2013 年5 月20 日向29 家证券投资基金管理公司、 14 家证券公司、8 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的24 名投资者，以 及截至2013 年4 月26 日公司前20 名股东发出了《认购邀请书》。

2、2013 年5 月22 日，宁波建工和中投证券接受认购对象的申购报价，根 据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行 价格为6.51 元/股。

3、2013 年5 月27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验 字【2013】第 04-00011 号《宁波建工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额验证报告》。根据该验证报告，截至2013 年5 月27 日，中投 证券在中国建设银行深圳市分行开设的44201533400052504394 账户内，收到宁 波建工非公开发行普通股（A 股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购

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资金人民币165,614,400.00 元。

4、2013 年5 月28 日，中投证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 7,452,648.00 元后的资金158,161,752.00 元划转至宁波建工在中国建设银行股 份有限公司宁波分行营业部开具的33101983679050501194 账户内。

5、2013 年5 月29 日，大信计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字 【2013】第 04-00003 号《宁波建工股份有限公司验资报告》。根据验资报告， 截至2013 年5 月29 日止，宁波建工已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民 币165,614,400.00 元，扣除发行费用7,478,088.00 元(承销费7,452,648.00 元，其他费用25,440.00 元)后实际募集资金净额人民币158,136,312.00 元。

6、2013 年5 月31 日，宁波建工在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1 元。

3、发行数量：25,440,000.00 股。

4、发行价格：

本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一 次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价为6.82 元/股。

根据公司2012 年4 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011 年度 利润分配的议案，公司以2011 年末股本400,660,000 股为基数，每10 股派现现 金红利1 元（含税），权益分派股权登记日为2012 年5 月14 日，除息日为2012 年5 月15 日。

根据2013 年5 月7 日召开的公司2012 年度股东大会审议通过的2012 年度 利润分配的议案以2012 年末股本462,600,000.00 股为基数，每10 股派现金红 利1 元（含税），股权登记日为2013 年5 月23 日，除息日为2013 年5 月24 日。

根据《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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报告书》，本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。因此公司发行股份募集配套资 金的最低发行价调整为每股5.96 元。

根据询价结果，本次非公开发行股票价格为6.51 元/股，为发行底价的 109.23%和发行日前20 个交易日均价7.97 元的81.68%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为165,614,400.00 元。发 行费用共计7,478,088.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为158,136,312.00 元。

三、发行对象及认购数量

宁波建工与中投证券于2013 年5 月20 日向29 家证券投资基金管理公司、 14 家证券公司、8 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的24 名投资者，以 及截至2013 年4 月26 日公司前20 名股东发出了《认购邀请书》，其中共计11 名认购对象提供了有效的《申购报价单》。根据申购价格优先、申购数量优先的 原则，5 名投资者最终获得配售，配售数量总计为25,440,000 股。各发行对象 的申购报价及获得配售情况如下：

序号	询价机构名称	申购价格 （元）	申购数量 （万股）	获配股数 （万股）	占发行后总 股本比例
1	汇添富基金管理有 限公司	6.57	840	840	1.72%
		6.41	840
2	兴业全球基金管理 有限公司	7.02	280	570	1.17%
		6.56	570
		6.15	1170
3	杨孟君	6.52	400	400	0.82%
4	闫 峻	6.52	380	380	0.78%
5	西藏瑞华投资发展 有限公司	6.51	1100	354	0.73%
		合计		2544	5.22%

注：上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12 个月。

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四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

1、汇添富基金管理有限公司

企业名称：汇添富基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市大沽路288 号6 幢538 室

注册资本：人民币壹亿元

法定代表人：潘鑫军

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉 及许可的凭许可证经营）

截至2013 年5 月22 日，汇添富基金管理有限公司和发行人不存在关联关系， 除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重 大交易，也无重大未来交易的安排。

2、兴业全球基金管理有限公司

企业名称：兴业全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368 号

注册资本：人民币壹亿伍仟万

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉

及许可经营的凭许可证经营）

截至2013 年5 月22 日，兴业全球基金管理有限公司和发行人不存在关联关 系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发 生重大交易，也无重大未来交易的安排。

3、杨孟君

姓名：杨孟君

身份证号码：33022419710602****

住址：浙江省宁波市江东区路弄*号

截至2013 年5 月22 日，杨孟君和发行人不存在关联关系，除本次股票发行

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认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重 大未来交易的安排。

4、闫峻

姓名：闫峻

身份证号码： 33020319690108****

住址：浙江省宁波市江东区街弄号室

截至2013 年5 月22 日，闫峻和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认 购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大 未来交易的安排。

5、西藏瑞华投资发展有限公司

企业名称：西藏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼

注册资本：人民币伍仟万

法定代表人：张建斌

经营范围：股权投资、资产管理、实业投资、计算机软件研发与销售（上述 经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准额，凭许可证在有 效期内经营）

截至2013 年5 月22 日，西藏瑞华投资发展有限公司和发行人不存在关联关 系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发 生重大交易，也无重大未来交易的安排。

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行的5 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

的说明

本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易 的安排。

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五、本次发行的相关当事人

1、独立财务顾问暨主承销商

名称：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：龙增来

办公地址：深圳福田区益田路6003 号荣超商务中心A 座18-21 层 财务顾问主办人：李亮、李春友 项目协办人：郭中华 联系电话：021-52282550 联系传真：021-52340500 2、发行人律师 名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 经办律师：马哲、周玉娟 联系电话：010－66090088/88004488 联系传真：010－66090016 3、审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吴卫星 办公地址：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层1504 室 经办会计师：呙华文、郭义喜 联系电话：021-68406628 联系传真：021-68406488

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2013 年4 月26 日，公司总股本为462,600,000 股，公司前十名股东情 况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条件 股份数量（股）
1	浙江广天日月集团股份 有限公司	境内非国有法人	41.19%	190,528,000	190,528,000
2	宁波同创投资有限公司	境内非国有法人	6.47%	29,952,357	29,952,357
3	王一丁	境内自然人	4.50%	20,832,000	20,832,000
4	浙江恒河实业集团有限 公司	境内非国有法人	2.27%	10,500,050	10,000,000
5	宁波环球宇斯浦投资控 股集团有限	境内非国有法人	2.16%	10,000,000	10,000,000
6	何明德	境内自然人	2.16%	10,000,000	10,000,000
7	华茂集团股份有限公司	境内非国有法人	2.16%	10,000,000	10,000,000
8	宁波海曙景威投资咨询 有限公司	境内非国有法人	1.21%	5,592,615	5,592,615
9	鲍林春	境内自然人	1.08%	5,000,000	5,000,000
10	宁波海曙景杰投资咨询 有限公司	境内非国有法人	0.93%	4,314,270	4,314,270

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登

记后，截至2013 年5 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条件 股份数量（股）
1	浙江广天日月集团股份 有限公司	境内非国有法人	39.04%	190,528,000	190,528,000
2	宁波同创投资有限公司	境内非国有法人	6.14%	29,952,357	29,952,357
3	王一丁	境内自然人	4.27%	20,832,000	20,832,000
4	浙江恒河实业集团有限 公司	境内非国有法人	2.05%	10,000,000	10,000,000
5	宁波环球宇斯浦投资控 股集团有限	境内非国有法人	2.05%	10,000,000	10,000,000
6	何明德	境内自然人	2.05%	10,000,000	10,000,000

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7	华茂集团股份有限公司	境内非国有法人	2.05%	10,000,000	10,000,000
8	汇添富基金管理有限公 司	境内非国有法人	1.72%	8,400,000	8,400,000
9	宁波海曙景威投资咨询 有限公司	境内非国有法人	1.21%	5,592,615	5,592,615
10	鲍林春	境内自然人	1.02%	5,000,000	5,000,000

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计	362,600,000	78.38%	388,040,000	79.51%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计	100,000,000	21.62%	100,000,000	20.49%
三、股份总数	462,600,000	100%	488，040,000	100%

（二）资产总量及资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加158,136,312.00 元，资 产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到改善。

（三）业务结构

本次募集配套资金能够帮助市政集团申请更高级别的市政工程资质等级，未 来公司将能够承接范围更广业务量更大的施工工程，同时规模大幅提升后公司在 未来工程招投标资格审定环节中更有竞争实力，从而增进公司经营效益，加快公 司发展。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理 人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

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本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后， 公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生 改变。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

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第三节 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过 程和发行对象合规性的结论性意见

一、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结 论性意见

中投证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定，同时符合发行人2012 年第一次临时股东大会审议通过的 本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上 市公司及其全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论 性意见

发行人律师认为，宁波建工实施本次非公开发行已取得必要的授权与批准， 具备发行条件；本次非公开发行的询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行 数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规范性文件及宁波建工股东大会审议通过的本次非公 开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行 的结果公平、公正。

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第四节 有关中介机构的声明

一、独立财务顾问声明

本公司已对宁波建工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

郭中华

财务顾问主办人：

李 亮 李春友

法定代表人： 龙增来

中国中投证券有限责任公司 2013 年 6 月 3 日

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二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律 意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

张利国

经办律师：

马哲 周玉娟

北京国枫凯文律师事务所 年 月 日

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三、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与

本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告 书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行报告书不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

单位负责人： 吴卫星 签字注册会计师：

呙华文 郭义喜

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

• （一）宁波建工关于本次交易的董事会决议

• （二）宁波建工关于本次交易的独立董事意见

• （三）宁波建工关于本次交易的监事会决议

• （四）宁波建工关于本次交易的股东大会决议

• （五）宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、

• 景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》、《利润补偿协议》

• （六）中国中投证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

• （七）北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

• （八）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和验资报告

• （九）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

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（此页无正文，为《宁波建工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之签章页）

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宁波建工股份有限公司
年 月 日
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