Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Apr 15, 2013

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-009

宁波建工股份有限公司关于转让宁波市政工程建设集团股 份有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司将持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称 为“市政集团”）5%的股份以 2,935.65 万元的价格出售给全资子公 司宁波建工钢构有限公司（以下简称为“建工钢构”）。交易完成后， 宁波建工还直接持有市政集团94.978%的股份。

 本次交易不构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

公司于2013 年4 月13 日与建工钢构签署了《关于宁波市政工程 建设集团股份有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协 议》”)，将本公司持有的市政集团5%股份以人民币2,935.65 万元出 让给建工钢构，本次交易完成后，本公司还将直接持有市政集团 94.978%的股份。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

1

本次交易事项已经2013 年4 月13 日召开的公司第二届董事会第 七次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审计通过。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

公司名称：宁波建工钢构有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2011 年3 月7 日

住所：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场（鄞州滨海创业中心） 法定代表人：田秀刚

注册资本：1,2000 万元

注册号：330212000190990

经营范围：一般经营项目：钢结构、网架及其配套板材的制作、

安装、设计。

主营业务：钢结构安装、网架及配套板材的设计制作

股东情况：宁波建工股份有限公司出资1,2000 万元，占100%

2、建工钢构最近一年主要合并财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2012年12月31日（2012年度）
总资产	119,801,819.01
总负债	2,930,038.81
净资产	116,871,780.20
营业收入	0
净利润	-2,438,338.34

三、交易标的基本情况

2

• 1、本次交易的标的为公司所持有的市政集团5%股份。

2、标的公司基本情况

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立时间：1985 年7 月1 日

住所：浙江省宁波市海曙区新典路21 号

法定代表人：王善波 注册资本：20,000 万元

注册号：330200000013659

经营范围：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施工， 园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水 泥预制件加工；建设工程监理。

主营业务：城市建设工程施工、沥青制品、水泥预制件加工；建 设工程监理。

股东情况：宁波建工股份有限公司投资额19,995.6 万元，投资比 例99.978%；陈伯河投资额4.4 万元，投资比例0.022%。 3、标的公司生产经营情况

市政集团自2001 年由原宁波市市政工程总公司经股份制改制建 立起来，一直主要从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工业务。 经过十几年的发展，市政集团取得了市政公用工程施工总承包一级、 公路工程施工总承包二级等资质。经过多年的施工实践，市政集团磨 练出一批优秀的市政施工团队，能够保质保量地完成承建的工程项 目，塑造了良好的企业形象。市政集团历年来承建的工程荣获中国市 政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖、 宁波市甬江建设杯奖等多项奖项。

3

市政集团在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压 力管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、 沥青制品）的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规 模化经营效益已然体现。2011 年12 月31 日经审计的账面总资产 17.08 亿元，2011 年营业收入21.01 亿元。2012 年12 月31 日经审 计的账面总资产21.44 亿元，2012 年营业收入22.79 亿元。

4、出让方获得该资产的相关情况

（1）2012 年6 月15 日，宁波建工2012 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》，宁波建工向宁波同创投资有限公司等十家公司以发行股份 及支付现金的方式购买其持有的市政集团99.96%的股份，交易价格 为49,700.112 万元。2012 年11 月8 日，宁波建工收到中国证券监 督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有 限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》。2012 年12 月7 日，公司与交易对方完 成市政集团的股权过户手续及相关工商变更备案事宜，宁波市工商行 政管理局出具了《备案通知书》。此次变更后公司持有市政集团 99.96%股份，市政集团成为公司的控股子公司。

（2）2012 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第六次会议审议 通过了《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》， 按照 1 元/股的价格对市政集团单方增资 9000 万股，本次增资后公 司持有市政集团股份为 19995.6 万股，占 99.978%的股权比例。2012 年12 月19 日，宁波鸿泰会计师事务所出具甬鸿会验【2012】406 号 《验资报告》，截至2012 年12 月18 日，市政集团已收到宁波建工缴 纳的新增注册资本人民币9000 万元。

4

5、标的公司财务状况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2013】 第4-00056 号《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012年12月31日
总资产	2,143,609,626.23
总负责	1,853,378,517.76
净资产	290,230,744.47
营业收入	2,278,769,631.56
净利润	58,300,049.18

四、股权转让协议的主要内容

1、交易双方

转让方：宁波建工股份有限公司

受让方：宁波建工钢构有限公司

2、转让对象

转让对象为甲方所持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司5% 股权。

3、转让价格及支付

（1）2012 年11 月8 日，转让方获得中国证券监督管理委员会证 监许可【2012】1457 号文件许可，以49,700.112 万元的价格取得市 政集团99.96%的股权。2012 年 12 月 14 日，转让方第二届董事会 第六次会议批准按照 1 元/股的价格对市政集团单方增资 9000 万 股。本次增资后转让方持有市政集团 99.978%的股权。

经双方协商确定，本次交易价格为转让方购入及投资市政集团的 初始投资成本587,00.112 万元按比例计算得来，5%股份共计2935.65

5

万元。

• （2）受让方将在本协议签定后10 日内一次性支付全部款项。 4、相关事宜

（1）有关本次股权转让的工商变更登记由双方与市政集团共同办 理。

（2）就本次股权转让行为，双方应按照法律和法规的规定，分别 缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。法律法规没有规定的，由 双方平均承担。

5、违约责任

若本协议的任何一方违反本协议中承诺和规定，均须赔偿对方因 此而受到的一切直接和间接损失。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次股权转让的受让方建工钢构为上市公司的全资子公司，本 次转让价格按照宁波建工取得股份的初始投资成本按比例计算得来， 对公司损益无影响。

2、本次转让市政集团的股份有利于优化市政集团的股本结构，强 化市政集团的公司治理。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第七次会议决议

（二）本公司与宁波建工钢构有限公司签署的《股权转让协议》

特此公告。

6

宁波建工股份有限公司董事会

2013 年4 月16 日

7