Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Apr 15, 2013

中国中投证券有限责任公司

关于

宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之 持续督导意见

独立财务顾问 签署日期：二〇一三年四月

独立财务顾问声明

中投证券接受宁波建工的委托，担任宁波建工2012年发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宁波建工2012 年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市 公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任， 本独立财务顾问对本督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问意见不构成对宁波建工的任何投资建议。本独立财务顾问提请 投资者认真阅读宁波建工发布的关于本次资产重组的报告书，以及相关审计报告、 资产评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2012年年度报告 等文件。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意 见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。

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释义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：

宁波建工、上市公司、 公司、本公司	指	宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：601789。
董事会	指	宁波建工股份有限公司董事会
监事会	指	宁波建工股份有限公司监事会
同创投资	指	宁波同创投资有限公司
中亘基	指	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎	指	宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰	指	宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉	指	宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩	指	宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合	指	宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威	指	宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基	指	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾	指	宁波海曙景腾投资咨询有限公司
本次交易、本次重组	指	本次宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购 买市政集团99.96%的股份和募集配套资金。
交易对方	指	同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景 合、景威、中嘉基、景腾10家有限公司和不超过10 名特定投资者。
交易标的、标的资产、 目标资产	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司99.96%的股 份。
标的公司、市政集团、 集团	指	宁波市政工程建设集团股份有限公司
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》。

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《补充协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
《补偿协议》	指	宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司 与认购方之盈利预测补偿协议》。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中投 证券	指	中国中投证券有限责任公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

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中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

持续督导意见

一、交易资产的交付或者过户情况

2012 年11 月8 日,上市公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准宁波建工向宁波同创投资有限公司发 行29,952,357股股份、向宁波海曙中亘基投资咨询有限公司发行4,301,370股股份、 向宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司发行3,208,807 股股份、向宁波海曙景浩投资 咨询有限公司发行3,451,247 股股份、向宁波海曙景威投资咨询有限公司发行 5,592,615 股股份、向宁波海曙景合投资咨询有限公司发行2,684,743 股股份、向 宁波海曙景吉投资咨询有限公司发行2,961,838 股股份、向宁波海曙景杰投资咨询 有限公司发行4,314,270 股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公司发行3,458,469 股股份、向宁波海曙景腾投资咨询有限公司发行2,014,284 股股份购买相关资产。 核准本公司非公开发行不超过27,390,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。该批复自核准之日起12 个月内有效。

（一）交易资产过户情况

本次交易的购买资产为交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、 景合、景威、中嘉基、景腾合计持有的市政集团99.96%的股份。

2012年12月7日，公司与交易对方已完成交易资产的股权过户手续及相关工商变 更备案事宜，宁波市工商行政管理局出具了《备案通知书》。此次变更后上市公司持 有市政集团 99.96%股份，市政集团成为上市公司的控股子公司。

（二）交易资产过户的验资情况

大信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2012 年12月 7日出具了大信验字【2012】第 04-00001 号《宁波建工股份有限公司验资报告》，

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经其审验认为：截至2012年12月10 日止，宁波建工已收到新增注册资本陆仟壹佰玖 拾肆万元整（￥61,940,000元），变更后的累计实收注册资本为人民币46,260万元。

（三）新增股份的登记及信息披露

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2012 年12月21日出具的证券 变更登记证明，上市公司本次购买资产部分新增的 61,940,000 股的相关证券登记 手续已办理完毕。

2012年12月25日，上市公司披露了《宁波建工发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之实施情况暨股本变动公告》。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的购买资产的资产交割和股 权过户手续已经完成，发行股份及支付现金购买资产部分涉及的上市公司新增股份 登记手续已经完成，该等手续合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方股份锁定期的承诺

同创投资承诺如下：

“1、本公司持有的市政集团2,126.648 万股股份持续拥有权益的时间已超过 12 个月，本公司以该部分股份认购的宁波建工股份自取得之日起12 个月内将不予 转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”）认 购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取得宁波 建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余股份认购的 宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的以其余股份 认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。如持续拥有其余 股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将 不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。

3、本次发行结束后，由于宁波建工送红股、转增股本等原因导致本公司增持的

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股份，亦应遵守上述约定。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等九家公司承 诺如下：

“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持 续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工股份之日起12个月内（以下称 “锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前， 本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工股份的57%。如本公司取得宁波建工本 次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月， 则自取得宁波建工股份之日起36个月内，本公司将不予转让该等股份。本次发行结 束后，由于宁波建工送红股、转增股本等原因导致本公司增持的股份，亦应遵守上 述转让限制。”

经核查，截至本持续督导意见出具日，交易对方未发生违反上述承诺的情形。 （二）交易对方避免同业竞争的承诺

交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾等十家公司承诺：“发行股份完成后本公司持有宁波建工股份期间，本公司及本 公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不限于在中国境 内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与 宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如本公司违反上述承诺，给 宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。”

经核查，截至本持续督导意见出具日，交易对方未发生违反上述承诺的情形。

（三）市政集团董事、监事、高级管理人员避免同业竞争的承诺

市政集团董事、监事、高级管理人员承诺：“发行股份完成后同创持有宁波建工 股份且本人持有同创股份期间及/或本人在市政集团任职期间，本人及本人所控制的 企业将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、

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联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团） 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何 与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经济实体。如本人违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本人将承担赔偿 责任。”

经核查，截至本持续督导意见出具日，相关人员未发生违反上述承诺的情形。

（四）交易对方关于房产证瑕疵的承诺

交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、 景腾等十家公司承诺：“市政集团的股东将协助市政集团办理面积为3,158.66 平方 米的门卫房、配电房、仓库及部分办公房的房产证及规范上述证载建筑面积与实际 建筑面积不一致的情形。本次重组获得中国证监会核准后，若因上述房屋建筑物未 能获得房屋产权证或未能规范上述房产证记载面积与实际建筑面积不一致的情形而 导致宁波建工受到任何损失、承担任何支出或费用的，承诺人将对该部分损失、支 出及费用承担偿付责任，且在承担后不向宁波建工追偿，保证宁波建工不会因上述 情形遭受任何损失。”

经核查，截至本持续督导意见出具日，交易对方未发生违反上述承诺的情形。 （五）交易对方关于租赁土地的承诺

2011年1月1日，宁波东兴沥青制品有限公司（以下简称“东兴沥青”）与高桥镇 岐湖村经济合作社签署《资产租赁合同》，东兴沥青租赁高桥镇岐湖村经济合作社所 有的位于大湾山旁面积为39.42亩的土地，租金为每亩5,500元，租赁期限为2011年1 月1日至2013年12月31日。根据高桥镇岐湖村经济合作社出具的说明，上述土地为高 桥镇岐湖村经济合作社所有的集体用地，该土地性质不影响其与东兴沥青签署的租 赁合同的履行，不影响东兴沥青正常生产经营活动。同创投资、中亘基、中嘉基、 景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等十家公司承诺，如因法律法规或政 策规定导致东兴沥青不能依照租赁合同约定使用上述土地从而给东兴沥青造成任何 损失，或导致东兴沥青承担任何支出或费用，其将按承诺函日持有市政集团的股份

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比例承担该等损失、费用或支出。

经核查，截至本持续督导意见出具日，交易对方未发生违反上述承诺的情形。

（六）交易对方关于利润预测及补偿的承诺

根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、 景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家有限公司 承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后 的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评 估报告所预测的同期净利润数。

根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 4,436.00 万元、4,437.00 万元、4,905.00 万元。

市政集团实际实现的净利润未达到上述净利润预测数，同创投资、中亘基、中 嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司就未达到净利润 预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集团的持股比例对上市公司进行补偿。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审字[2013]第4-00056号《宁 波市政工程建设集团股份有限公司审计报告》，市政集团2012年实现的经审计的扣除 非经常性损益后的净利润为5,048.67万元，高于2012年度的盈利预测数，无需进行 利润补偿。

（七）独立财务顾问核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易相关方已经 或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测数

根据大信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2012]第5-0003号《宁波市政 工程建设集团股份有限公司2012年度盈利预测审核报告》，2012年度市政集团预计实

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现净利润4,593.00万元，其中归属于母公司所有者的净利润4，593.00万元。根据大 信会计师事务有限公司出具的大信专核字[2012]第5-0002号《宁波建工股份有限公 司2012年度备考合并盈利预测审核报告》，2012年度上市公司预计实现净利润（含市 政集团）18,117.00万元，其中归属于母公司所有者的净利润（含市政集团）17,696.00 万元。

（二）盈利预测的实现数

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00056 号 《宁波市政工程建设集团股份有限公司审计报告》，市政集团2012 年归属于母公司 所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,830.30 万元和5,048.97 万元，高于盈利预测数。根据大信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的大信审字[2013]第4-00056 号《宁波市政工程建设集团股份有限 公司审计报告》和大信审字[2013]第4-00150 号《宁波建工股份有限公司审计报告》， 相加抵销后得出宁波建工2012 年备考合并后实现净利润20,095.33 万元，其中归属 于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 为19,297.05 万元和18,180.24 万元，高于盈利预测数。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司和上市公司在2012年实现的净利润均 高于盈利预测数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）公司业务发展现状

2012年公司面对宏观经济下行，房地产调控不断深化的市场环境，坚持科学发 展、可持续发展的经营思路，充分发挥建筑业全产业链和项目运营综合管理优势， 借力资本市场积极参与区域新型城镇化建设，取得了较好经营成绩。同时，公司筹 划实施了与宁波市政工程建设集团股份有限公司的资产重组，强化了区域市场的竞 争力及品牌影响力。

2012年末，公司资产总额77.22亿元，归属于母公司净资产17.25亿元，分别比

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年初增长了74.56%、42.08%。全年实现营业收入94.77亿元，同比增长9.23%；实现 营业利润1.98亿元，同比增长18.75%；实现归属于母公司所有者净利润1.35亿元， 较上年增长16.10%。实现增长主要源于公司扩大业务规模，加强成本管理，提高项 目管理水平。

2012年12月7日，市政集团完成关于本次重组的工商变更手续，成为宁波建工的 子公司。2012年度，市政集团实现营业收入22.79亿元，同比增长8.44%；归属于上 市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别增长 37.31%和45.95%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组完成后，宁波建工的资产质量、 收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项 业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善 了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

五、公司治理结构与运行情况

2012年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，提高公司规范治理水平， 积极贯彻落实《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的要求，制定并实施了《宁波建工 股份有限公司内部控制制度》、《宁波建工股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》2项制度。

（一）关于股东与股东大会

公司按照有关法律法规和《公司章程》、《宁波建工股份有限公司股东大会议事规 则》的规定和要求，充分保障所有股东，尤其是中小股东的权利，保障所有股东能 够切实行使各自的权利；公司按照相关法律规章的要求召集、召开股东大会。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利。公司与控

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股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业 务等方面均独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会按照《公司法》、《公司章程》组成和运作。年度内公司顺利进行了 董事会换届选举，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事能够依 据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度勤勉履职。董事会的召集、通知、召开、 授权委托及信息披露等符合相关法律法规的规定。公司独立董事能够按照《独立董 事工作制度》的要求履行职责。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略委员会 四个专业委员会，各专业委员会在公司的经营管理和战略决策中发挥了积极作用。

（四）关于监事与监事会

公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符 合法律、法规的要求。年度内进行了换届选举，公司监事会有5名监事组成，其中2 名为职工代表，监事会能够依据《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司的财 务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监 督，并发表意见。

（五）关于信息披露

公司证券与投资处在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作、接待股东来 访和咨询。公司的会议决议及相关重大事项能够按照法律法规、《公司章程》和公司 《信息披露管理办法》的规定真实、准确、完整地披露有关信息。

（六）关于投资者关系

公司按照《宁波建工股份有限公司投资者关系管理办法》加强投资者关系管理 工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，认真 接待投资者及调研机构的来访，以宣传片、企业画册，现场参观等方式加强其对公 司的了解，力求建立良好、稳定的投资者关系。

（七）关于绩效评价和激励约束机制

公司不断完善优化绩效评价体系，报告期内各部门和分子公司经营考核工作得

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到了良好落实，公司考核激励机制更加科学、合理。

（八）关于内幕信息知情人管理

公司依照中国证监会《关于上市公司建立内幕消息知情人登记管理制度的规定》 的要求，制定并披露了《宁波建工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，报 告期内公司内幕信息严格按照上述制度并做好信息披露前的登记及保密工作，维护 全体股东的权益。

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：宁波建工根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和中国证监会、上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和 完善各项治理结构，能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

六、募集配套资金部分的发行情况

2012年11月8日,上市公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批复自核准之日起12个月内有效。目 前本次资产重组中的配套资金尚未募集，宁波建工将在核准文件的有效期内根据市 场行情择机发行。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现交易各方存在可能 影响履行承诺的其它情况。

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