Ningbo Construction Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于宁波建工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见之四

国枫凯文律证字[2012]018-007 号

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北京国枫凯文律师事务所 关于宁波建工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见之四

国枫凯文律证字[2012]018-007 号

致：宁波建工股份有限公司

根据本所与宁波建工股份有限公司（以下称“宁波建工”）签署的《律师服 务协议书》，本所律师作为宁波建工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金（以下称“本次重组”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法 规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对宁波建工已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证， 并出具《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下称“法律意见”）、《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之一》（以下称“补充法律意见之一”） 及《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之二》（以下称“补充法律意见之二”）、《北京国枫 凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的补充法律意见之三》（以下称“补充法律意见之三”）。

根据中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同 创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]457号），宁波建工本次重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一 步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本补充法律意见。若无特别说明， 本补充法律意见中有关用语的含义与法律意见、补充法律意见之一、补充法律意 见之二及补充法律意见之三中相同用语的含义一致。本所律师在法律意见、补充 法律意见之一、补充法律意见之二及补充法律意见之三中的声明事项亦继续适用 于本补充法律意见。

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本所律师同意将本补充法律意见作为宁波建工本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意见仅供 本次重组实施的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 （以下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重 组办法》”）以及其他法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宁波建工本次重组获得证监会核 准后的实施情况进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次重组的批准和授权

经核查，宁波建工本次重组已履行如下批准和授权程序： 1.宁波建工已经取得的批准或授权

（1）2012 年3 月7 日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 等议案。

（2）2012 年5 月30 日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其 摘要的议案》等议案。

• （3）2012 年6 月15 日，宁波建工召开2012 年第一次临时股东大会审议通

• 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。 2.交易对方已经取得的批准或授权

  • （1）2012 年5 月23 日，同创召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。

  • （2）2012 年5 月23 日，中亘基召开股东会，审议并同意本次重组相关事

项。

• （3）2012 年5 月23 日，中嘉基召开股东会，审议并同意本次重组相关事

• 项。

  • （4）2012 年5 月23 日，景浩召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。

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（5）2012 年5 月23 日，景威召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 （6）2012 年5 月23 日，景合召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 （7）2012 年5 月23 日，景吉召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 （8）2012 年5 月23 日，景杰召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 （9）2012 年5 月23 日，景崎召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 （10）2012 年5 月23 日，景腾召开股东会，审议并同意本次重组相关事项。 3.中国证监会的核准

2012 年11 月5 日,中国证监会以“证监许可[2012]1457 号”《关于核准宁波 建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，核准宁波建工本次重组方案。

二、本次重组的实施情况

（一）标的资产的过户情况

经核查，本次重组的标的公司市政集团已履行完毕股东变更的工商备案程 序，具体情况如下：

1.2012 年12 月3 日，市政集团召开临时股东大会，同意就因同创等10 名 股东向宁波建工转让其所持有的市政集团99.96%股份事宜修改公司章程；

2.2012 年12 月7 日，宁波市工商局出具“（甬工商）登记内备字[2012]第 001583 号”《备案通知书》，对市政集团上述章程修正案予以备案。

（二）标的公司过渡期间损益的归属情况

根据宁波建工与同创等交易对方签署的《协议》，过渡期内（评估基准日起 至交割完成之日止的期间），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产 由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由认购方按照 其持有市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足。根据 大信会计师以2012 年11 月30 日为基准日对市政集团进行审计后出具的《宁波

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市政工程建设集团股份有限公司财务报表之审计报告》（大信沪审字[2012]第 5-0113 号），市政集团在2011 年12 月31 日至2012 年11 月30 日所产生的归属 于母公司所有者的净利润为40,729,051.90 元、归属于母公司所有者的净资产增 加43,923,717.55 元，均由宁波建工所有。

（三）宁波建工新增注册资本的验资情况

根据大信会计师出具的“大信验字[2012]第04-00001 号”《验资报告》，截 至2012 年12 月7 日，市政集团已办理完毕股东变更登记手续，宁波建工实收同 创等10 家公司持有的市政集团99.96%股权的账面价值为人民币9,494.45 万元， 交易价格为人民币49,700.112 万元，其中计入股本6,194.00 万元。宁波建工变 更后累计实收注册资本为46,260.00 万元。

（四）宁波建工本次重组发行股份的发行、登记情况

根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国 证券登记结算公司上海分公司已于2012 年12 月21 日对宁波建工本次重组向同 创等10 家交易对方发行的股份予以登记,宁波建工已办理完毕本次新增股份 6,194.00 万股的登记程序。

（五）宁波建工本次重组支付现金对价情况

根据同创等10 家交易对方出具的现金收据并经核查，宁波建工已于2012 年12 月13 日向同创等10 家交易对方支付购买标的资产应支付的现金对价，宁 波建工已履行《协议》、《补充协议》约定的支付现金的义务。

经核查，与本次重组有关的标的公司股权过户、宁波建工新增注册资本的验 资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；宁波建工已向交易对方支付购 买标的资产应支付的现金对价；截至补充法律意见出具日，宁波建工尚需办理其

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因本次重组增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更 登记手续及根据市场情况择机发行股份募集配套资金事宜。

三、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查宁波建工披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为， 截至补充法律意见出具日，本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露 的信息存在实质性差异的情况。

四、关于董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

根据宁波建工的书面说明并经核查宁波建工公开披露的信息，本次资产重组 期间，宁波建工董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

姓名	担任职务	变动情形	变动原因
崔 平	独立董事	离任	个人原因
徐燕芸	独立董事	离任	个人原因
乌家瑜	监事会主席	离任	退休

除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，宁波建工其他董事、监事、 高级管理人员未发生变动。

根据本次重组方案，宁波建工通过本次重组收购的资产为市政集团的股权， 本次重组不涉及市政集团的人员安置事宜。

本所律师认为，宁波建工本次重组期间上述董事、监事更换的原因均为个人 原因，上述人员的离职已履行法定程序，合法、有效。

五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经宁波建工书面确认并经核查，截至补充法律意见出具日，在宁波建工本次 重组实施过程中未发生宁波建工资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

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形；未发生宁波建工为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

根据宁波建工陈述及其提供的资料并经核查，宁波建工与各交易对方分别签 署的《协议》、《补充协议》和《补偿协议》均已生效；截至补充法律意见出具之 日，交易各方已经或正在按照协议约定履行该等协议。

（二）相关承诺的履行情况

根据宁波建工陈述及其提供的资料并经核查，宁波建工已经在《宁波建工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了 本次重组涉及的各项承诺；截至补充法律意见出具日，相关承诺方未出现违反承 诺的情况。

七、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及 本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：（1）宁波建工 办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手 续；（2）宁波建工与同创等交易对方履行《补偿协议》；（3）相关承诺方继续履 行其尚未履行完毕的各项承诺；（4）宁波建工根据市场情况择机非公开发行股份 募集配套资金。

本所律师认为，本次重组上述后续事项合法，不存在法律障碍和法律风险。

八、结论意见

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综上所述，本所律师认为，截至补充法律意见出具日：

1．宁波建工本次重组符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的 批准和授权。

2．宁波建工本次重组购买的市政集团的股权的过户手续已办理完毕，宁波 建工已合法取得该等资产；宁波建工发行股份的义务已经履行完毕，且已依法办 理股份登记手续；宁波建工已向交易对方支付购买标的资产所应支付的现金对 价。

3．本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质 性差异的情况。

4．除部分董事、监事因个人原因离职外，宁波建工未因本次重组对其董事、 监事、高级管理人员进行更换和调整，本次重组不涉及市政集团的人员安置事宜。

5．在宁波建工本次重组实施过程中未发生宁波建工资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形；未发生宁波建工为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

• 6．交易各方已经或正在按照协议约定履行本次重组相关的协议；在本次重

• 组实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

7．宁波建工尚需办理其增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关 事宜的工商变更登记手续，宁波建工与同创等交易对方需履行《补偿协议》，相 关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；宁波建工将根据市场情况择机 发行股份募集配套资金。

本补充法律意见一式四份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见之四》之签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 马 哲 周玉娟

2012 年12 月24 日

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